证券代码：603877 证券简称：太平鸟 编号：2017-035

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司全体董事出席了本次会议

  本次董事会全部议案均获通过，无反对票

  一、董事会会议召开情况

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议的书面通知于2017年7月19日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2017年7月24日（星期一）下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事9名,会议由董事长张江平主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，以及公司2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成熟，同意确定以2017 年7月24日为授予日，授予412名激励对象988.37万股限制性股票。

  根据公司2017 年第二次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并审议通过，独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

  详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

  三、上网公告附件

  1、独立董事意见；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2017年7月25日

  证券代码：603877 证券简称：太平鸟 编号：2017-036

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司全体监事出席了本次会议

  本次监事会全部议案均获通过，无反对票

  一、 监事会会议召开情况

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议的书面通知于2017年7月19日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2017年7月24日（星期一）下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席王东鹏主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的412名激励对象均为《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  上述412名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成熟。同意以2017年7月24日为授予日，向412名激励对象授予限制性股票988.37万股。

  根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

  2017年7月25日

  证券代码：603877 证券简称：太平鸟 编号：2017-037

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  限制性股票授予日：2017年7月24日

  限制性股票授予数量：988.37万股

  限制性股票授予价格：13.96元/股

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下称“公司”或“太平鸟”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的授予条件已经成熟，根据2017年第二次临时股东大会授权，公司于2017年7月24日分别召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予412名激励对象988.37万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年7月24日。现对有关事项说明如下：

  一、本次限制性股票激励计划授予情况

  （一）已履行的相关审批程序

  1、2017年7月4日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  2、2017年7月5日至2017年7月14日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2017年7月21日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2017年7月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。

  综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。

  （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成熟，同意向符合授予条件的412名激励对象授予限制性股票988.37万股。

  （三）本次授予情况

  1、本次限制性股票的授予日为：2017年7月24日

  2、本次限制性股票的授予价格为：13.96元/股

  3、本次限制性股票授予对象共412人，授予数量988.37万股，具体数量分配情况如下：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公告时公司总股本的1%。

  2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  3、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

  4、限制性股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划限制性股票的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  6、限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：1、上述净利润指归属于上市公司股东的净利润；

  2、上述净利润指不考虑股权激励成本影响的净利润。

  ■

  （2）个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  ■

  激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利率的利息回购注销。

  7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  本次授予的限制性股票名单等与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。公司第二届监事会第九次会议对授予相关事项进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告及附件文件。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的412名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  上述412名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成熟。

  四、独立董事关于本次激励计划授予相关事项发表的意见

  公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  本次限制性股票激励计划的授予日为2017年7月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，各激励对象的主体资格合法、有效，公司《激励计划》规定的授予条件已成熟。

  我们同意公司《激励计划》的授予日为2017年7月24日，并同意向412名激励对象授予988.37万股限制性股票。

  五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  公司董事、高级管理人员未参与本次激励。经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2017年7月22日在上海证券交易所网站披露的《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月24日，每股限制性股票的股份支付公允价值每股3.32元。

  经测算，预计未来限制性股票激励成本为3281.15万元，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、法律意见书结论性意见

  上海锦天城事务所对公司本次激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：

  本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2017年7月25日