证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2017-047

  重庆建峰化工股份有限公司

  关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年7月24日，重庆建峰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"建峰化工"）收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核发的《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号），批复内容如下：

  "一、核准你公司向重庆化医控股（集团）公司发行664,900,806股股份、向深圳茂业（集团）股份有限公司发行172,647,404股股份、向茂业商业股份有限公司发行73,327,536股股份、向重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行72,778,526股股份、向天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）发行57,183,128股股份、向上海复星医药（集团）股份有限公司发行35,497,726股股份、向广州白云山医药集团股份有限公司发行25,992,330股股份、向重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行15,595,398股股份、向西南药业股份有限公司发行7,797,699股股份、向重庆太极药用动植物资源开发有限公司发行1,637,516股股份、向重庆市铁路自备车有限公司发行389,884股股份、向王健发行389,884股股份、向成都通德药业有限公司发行259,923股股份、向桂林南药股份有限公司发行155,953股股份、向厦门鱼肝油厂发行155,953股股份、向太极集团重庆桐君阁药厂有限公司发行129,961股股份、向重庆市中医院发行129,961股股份、向杨文彬发行129,961股股份、向四川蓝光发展股份有限公司发行77,976股股份、向成都禾创药业集团有限公司发行77,976股股份、向吴正中发行77,976股股份、向黄文发行51,984股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。"

  公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司

  董事会

  2017年 7 月 24 日

  证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2017-048

  重庆建峰化工股份有限公司

  关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆建峰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2016年11月23日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，并于2016年11月25日披露了《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"或"报告书"），具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  2017年7月24日，公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号），核准本次重大资产重组。

  公司现根据中国证监会审核的要求，对重组报告书进行了相应补充和更新，本报告书与前次公开披露的重组报告书（草案）的主要修订内容如下：

  1、本次重大资产重组事项已取得中国证监会核准，在重组报告书"重大事项提示十、本次重组的决策和报批程序"、"重大风险提示一、与本次交易相关的风险"、"第一节二、本次重组的决策和报批程序"、"第十四节一、与本次交易相关的风险"进行了相应修订。

  2、公司股票已被深圳证券交易所实施暂停上市，在重组报告书"重大风险提示三（二）公司股票可能终止上市的风险"、"第一节一（一）本次交易的背景"、"第十四节三（二）公司股票可能终止上市的风险"对公司股票可能被终止上市的风险进行了补充披露。

  3、在重组报告书"重大事项提示五、股份锁定安排"、"重大事项提示十一、本次重组相关方作出的重要承诺"、"重大事项提示十二、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请"、"重大事项提示十三（四）股份锁定安排"、"第一节三（二）5、股份锁定安排"、"第一节十一、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请"、"第三节三（二）化医集团和渤溢基金构成关联关系及一致行动关系"、"第八节六、股份锁定安排"、"第九节一（三）3、股份锁定安排"、"第十五节九（五）股份锁定安排"对渤溢基金与化医集团构成一致行动关系以及渤溢基金于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期进行补充披露以及修订。

  4、在重组报告书"重大事项提示五、股份锁定安排"、"重大事项提示十一、本次重组相关方作出的重要承诺"、"重大事项提示十三（四）股份锁定安排"、"第一节三（二）5、股份锁定安排"、"第八节六、股份锁定安排"、"第九节一（三）3、股份锁定安排"、"第十五节九（五）股份锁定安排"对王健于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期进行了补充说明。

  5、在重组报告书"第二节七、（二）实际控制人情况"对上市公司上市以来控制权变动情况以及本次交易未导致上市公司控制权发生变更进行了补充披露。

  6、在重组报告书"第五节二（五）本次交易资产权属清晰情况及其对上市公司的影响"、"重大事项提示十（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序"以及"第一节二（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序"对本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定、预留股份的方式覆盖相关风险、重庆医药内部决策程序以及重庆医药暂不存在转为有限责任公司的安排进行了补充披露。

  7、在重组报告书"第五节二、（三）5、职工股瑕疵对标的资产及本次交易的影响"对标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定、相关职工股违规或瑕疵情形及其影响、职工股清退是否取得相关职工同意，是否履行了职工代表大会等程序，上述职工股对应的股权清退款尚未领取对重庆医药股权清晰、运营及本次交易的影响、职工股相关处理是否存在诉讼、经济纠纷或其他法律风险，以及解决措施以及关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）项等规定进行了补充披露。

  8、在重组报告书"第五节二、（四）关于历史严格中存在股权代持情况说明"对重庆医药历史上股份代持情况、代持关系解除情况，是否存在法律风险，对本次交易的影响以及参与本次交易的重庆医药股东不存在代持进行了补充披露。

  9、在重组报告书"第五节二（一）公司设立"、"第五节二（二）股本演变"、"第五节四、（三）报告期内重庆医药控股/参股子公司设立/股权变更履行国资审批及评估备案情况"、"第五节五（一）最近三年股权转让情况"、"第五节四（二）参股公司情况"、"第十节本次交易和合规性分析"对重庆医药历史沿革中的出资等瑕疵及其解决情况影响、报告期内重庆医药及其下属公司股权变动履行国资审批和评估备案程序的情况、重庆医药目前是否存在交叉持股、出资瑕疵等情况、关于重庆医药所持药友制药的股权情况以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）项等规定进行了补充披露。

  10、在重组报告书"第五节四、（二）参股公司情况"对化医小贷、和亚创投是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等以及解决方案、审批情况及目前进展进行了补充披露。

  11、在重组报告书"第三节八、交易对方穿透情况"对交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况、合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况、标的公司股东结构符合《证券法》第十条、《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况以及成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料进行了补充披露。

  12、在重组报告书"第三节八、（一）穿透核查情况"对渤溢基金的有限合伙人之合伙权益份额转让进展情况以及该合伙权益份额转让不构成重大方案调整进行了补充披露。

  13、在重组报告书"重大事项提示十、本次重组的决策程序和报批程序"、"第一节二、本次重组的决策程序和报批程序"以及"第三节二、（十七）重庆市中医院"对交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序，以及交易对方相关决策程序情况、外资在交易对方中拥有权益涉及审批的情况以及重庆市中医院通过本次交易取得上市公司股份是否符合规定进行了补充披露。

  14、在重组报告书"第三节九、（二）重庆新兴医药基金"对重庆新兴医药基金结构化安排是否符合相关规定以及重庆新兴医药基金与上市公司、重庆医药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来进行了补充披露。

  15、在重组报告书"第三节八、（一）穿透核查情况"对重庆新兴医药基金合伙人取得标的资产权益的最终资金来源、资产管理计划的受（收）益权转让、资产管理计划的受（收）益权转让不构成重大方案调整进行了补充披露。

  16、在重组报告书"第三节三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系"、"重大事项提示五、（一）本次发行股份锁定期"、"第一节三、（二）发行股份购买资产"对各交易对方的实际控制人、交易对方中具有一致行动关系的情况以及交易对方锁定期的情况进行了补充披露。

  17、在重组报告"第六节四、（二）固定资产"及"第六节四、（三）无形资产"对重庆医药未取得产权证书的房屋建筑物的用途、相关权证办证进展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及解决措施、根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺、标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响、划拨地注入上市公司是否违反相关规定进行了补充披露。

  18、在重组报告书"第十三节（二）关联交易情况"对重庆医药对科瑞制药、和平制药的担保解除情况、担保发生的原因、履行的决策程序，因担保取得的资金的实际用途，是否可能构成关联方资金占用，该担保关系对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响进行了补充披露。

  19、在重组报告书"第十一节三（一）资产情况分析"对重庆医药是否存在非经营性资金占用进行了补充披露。

  20、在重组报告书"第四节一、拟出售资产范围"、"第四节二、（一）拟出售资产涉及股权转让的情况"以及"第一节三、（一）重大资产出售"对出售部分股权其他股东放弃优先购买权的承诺、上市公司吸收合并全资子公司及子公司吸收合并情况、资产交割的具体安排进行了补充披露。

  21、在重组报告书"第四节三（二）拟出售资产中的其他非股权资产"以及"第四节四拟出售资产的担保、诉讼情况"对拟出售资产中未办理产权证的房屋、拟出售资产中涉及抵押的资产进行了补充披露。

  22、在重组报告书中"重大风险提示（五）拟出售资产债务及担保转移风险"、"第十四节一、（五）拟出售资产债务及担保转移风险"以及"第四节五、（一）债权人同意函的取得情况"对金融性债权人及其他债权人同意的进展情况进行了补充披露。

  23、在重组报告书"第四节六、拟出售资产职工安置情况"对建峰集团具备职工安置履约能力、如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险进行了补充披露。

  24、在重组报告书"第十一节六、（三）本次交易完成后上市公司的未来业务管理整合"、"第十一节五、（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响"以及"第十二节三、（二）上市公司最近一年及一期的备考财务数据"对本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施进行了补充披露。

  25、在重组报告书"第十三节一、同业竞争"对科瑞制药、和平制药资产剥离对本次交易的影响，导致新增同业竞争和关联交易的情况，对重庆医药业务独立性的影响、将相同或类似的业务一并剥离的原因、委托管理的相关内容、重庆医药下属公司的主营业务、交易对方与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，重庆医药董事高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，以及对上市公司的影响进行了补充披露。

  26、在重组报告书"重大事项提示六、业绩承诺及补偿"和"第一节四、（五）业绩承诺设置的合理性及（六）重庆医药实现业绩承诺的保障措施"对重庆医药2019年盈利承诺金额及相应的补偿措施，是否符合相关规定、重庆医药2016-2018年承诺利润数与本次交易收益法评估预测数的差异情况、差异原因及合理性，业绩承诺金额是否不低于收益法评估预测金额，是否符合证监会相关规定以及重庆医药承诺利润数远高于报告期净利润的原因及可实现性分析进行了补充披露。

  27、在重组报告书"第六节四、（四）商业特许经营"对)重庆医药与加盟商合作的主要合同条款、加盟费及其他相关费用的计提方式、会计处理政策进行了补充披露。

  28、在重组报告书"第十三节二、（三）标的公司关联交易情况"对重庆医药与科瑞制药及其下属企业以及和平制药之间的关联采购和销售定价的公允性、是否存在科瑞制药及其下属企业以及和平制药承担重庆医药相关费用的情形进行了补充披露。

  29、在重组报告书"第十一节十一、（九）拟购买资产最近两年一期的违法违规情况"对重庆医药在会计核算、报表合并及内部控制方面存在的问题及后续整改情况、目前相关影响是否已消除，上述情形对标的资产财务报表数据、规范运作及本次交易的影响、重庆医药内控制度执行的有效性，以及保障财务规范运作的应对措施进行了补充披露。

  30、在重组报告书"第十一节三、（一）资产情况分析"对重庆医药报告期各期末应收账款余额变动较大的原因及合理性，与同行业相比应收账款水平的合理性、重庆医药坏账准备计提的充分性进行了补充披露。

  31、在重组报告书"第十一节三、（一）资产情况分析"对重庆医药存货余额变动的原因及合理性、重庆医药报告期是否足额计提存货跌价准备进行了补充披露。

  32、在重组报告书"第十一节四、（三）毛利率分析"对重庆医药各类业务毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性、重庆医药毛利率水平的合理性进行了补充披露。

  33、在重组报告书"第十一节四、（四）其他经营成果项目分析"对销售费用使用和计提情况、与同行业可比公司的对比分析进行了补充披露。

  34、在重组报告书"第七节二、（三）收益法评估结果"对重庆医药未来年度销售收入预测的依据及合理性，与行业发展增速及同行业可比公司水平是否相符进行了补充披露。

  35、在重组报告书"第七节二、（三）收益法评估结果"对预测2018年起管理费用保持现对稳定的原因及合理性、预测2018年净利润较2017年保持相对稳定，而2019年开始净利润大幅增长的原因及合理性进行了补充披露。

  36、在重组报告书"第七节二、（三）收益法评估结果"对资本性支出、运营资金增加额的预测依据及合理性，与营业收入增长是否匹配、预测的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性进行了补充披露。

  37、在重组报告书"第七节二、（三）收益法评估结果"对重庆医药折现率相关参数的取值依据及合理性、重庆医药折现率取值的合理性进行了补充披露。

  38、在重组报告书"第七节二、（三）收益法评估结果"对两种评估方法下长期股权投资评估值差异较大的原因及合理性、重庆医药各控股、参股公司评估增、减值的原因及合理性进行了补充披露。

  39、在重组报告书"第五节五、（二）最近三年增减资情况、（三）拟购买资产最近三年估值与本次重组评估情况的差异原因"对重庆医药2015年7月引入财务投资者，选择以2014年6月30日为评估基准日进行作价的原因、重庆医药前次评估与本次评估相关参数的差异情况、差异原因及合理性、重庆医药前后两次评估增值差异的原因及合理性进行了补充披露。

  40、在重组报告书"附件四重庆医药及子公司业务资质情况"对重庆医药及其下属公司资质情况进行了补充披露。

  41、在重组报告书"第五节十一、（九）拟购买资产最近两年一期的违法违规情况"对重庆医药相关行政处罚整改情况及是否构成重大行政处罚、重庆医药对下属公司的主要管理控制措施进行了补充披露。

  42、在重组报告书"第六节四、（二）固定资产"对重庆医药及其下属公司租赁房屋的情况进行了补充披露。

  43、在重组报告书"第十一节四、（一）营业收入分析"对重庆医药报告期营业收入构成进行了补充披露。

  44、在重组报告书"第六节三、（三）销售情况"和"第十一节五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析"对军队改革、医改及主管部门相关规定对重庆医药销售模式及持续盈利能力的影响、重庆医药现有主要销售合同的期限、是否存在招投标、违约或不能续约的风险，对重庆医药持续盈利能力的影响，以及应对措施、是否存在因本次交易导致客户流失的风险及应对措施进行了补充披露。

  45、在重组报告书"第十三节二、（三）标的公司关联交易情况"对重庆医药与集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况进行了补充披露。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司

  董事会

  2017年7月24日