证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2017-039

  上海创力集团股份有限公司第二届

  董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第二十七次会议（"本次会议"）于2017年7月24日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长石华辉先生主持。

  本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（"公司法"）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

  公司于2017年7月19日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易议案》（详见临时公告，公告编号：临2017-040）

  公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

  鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，3名关联董事进行了回避表决，由4名非关联董事进行表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海创力集团股份有限公司

  董事会

  2017年7月25日

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2017-040

  上海创力集团股份有限公司

  关于控股子公司开展融资

  租赁业务的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司控股子公司浙江创力融资租赁有限公司为关联方惠州市亿能电子有限公司提供生产设备融资租赁服务；

  本次融资租赁服务的金额：3,367万元；

  本次融资租赁由上海巨圣投资有限公司提供担保；

  本次交易构成关联交易；

  2017年4月20日召开的公司第二届董事会第二十四次会议、2017年5月12日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，向关联方惠州市亿能电子有限公司提供银行综合授信金额为2亿元人民币的担保额度，除此之外，过去12个月公司与惠州市亿能电子有限公司未发生关联交易。

  一、关联交易概述

  上海创力集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）控股子公司浙江创力融资租赁有限公司（以下简称"浙江创力"）拟为惠州市亿能电子有限公司（以下简称"亿能电子"）采购两条电池模组自动线提供总额为3,367万元的融资租赁服务，租赁方式为直租，租赁期限为36个月。租赁期满，亿能电子付清所有应付租金后，有权留购租赁物。亿能电子控股股东上海巨圣投资有限公司（以下简称"巨圣投资"）为本次融资租赁提供担保。

  中煤机械集团有限公司（以下简称"中煤机械集团"）及其控股子公司巨圣投资分别持有本公司17.79%和13.42%的股权，巨圣投资持有亿能电子71.43%的股权，亿能电子与本公司属于同一实际控制人石华辉先生控制的企业，公司董事石华辉、管亚平、石良希为亿能电子董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，亿能电子为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司在2017年4月20日召开的第二届董事会第二十四次会议、2017年5月12日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，向关联方亿能电子提供银行综合授信金额为2亿元人民币的担保额度（详见临时公告，公告编号临2017-021）。除此之外，过去12个月公司与亿能电子未发生关联交易。

  公司于2017 年 7月24日召开第二届董事会第二十七次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易议案》，关联董事石华辉、管亚平、石良希回避表决，该项议案由4名非关联董事表决。独立董事沈玉平先生、邓峰先生、张晓荣先生发表了同意本关联交易的独立意见，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中煤机械集团及其控股子公司巨圣投资分别持有本公司 17.79%和 13.42%的股权，巨圣投资持有亿能电子71.43%的股权，亿能电子与本公司属于同一实际控制人石华辉先生控制的企业，公司董事石华辉、管亚平、石良希为亿能电子董事。

  （二）关联人基本情况

  统一社会信用代码：914413007864848355

  名 称：惠州市亿能电子有限公司

  类 型：其他有限责任公司

  住 所：惠州市仲恺高新区56号小区三期厂房

  法 定 代 表 人：石华辉

  注 册 资 本：人民币伍仟柒佰叁拾玖万捌仟柒佰元

  成 立 日 期:2006年04月20日

  营 业 期 限：2006年04月20日至2026年04月18日

  经 营 范 围：研究、开发、生产和销售：锂离子电池、电池管理系统、电池管理软件、新型电子元器件（集成电路）、充电器、充电机、电池系统、进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体：浙江创力（出租人），亿能电子（承租人）；

  2、租赁标的物：两条电池模组自动线；

  3、租赁方式：直租；

  4、租赁物购买价款：合计3,367万元；

  5、保证金比例：15%；

  6、租赁服务费：合计101.01万元一次性支付；

  7、租赁期限：36个月；

  8、租金：年租息率为5.5%；

  9、租金支付方式：按月支付租赁利息，共36期；

  10、担保方式：由巨圣投资提供连带责任担保。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司控股子公司浙江创力开展本次融资租赁业务，属于正常的经营业务，有利于拓展浙江创力的业务规模，提高资金使用效率，进一步增强盈利能力和市场竞争力。

  五、报备文件

  （一）独立董事的事前认可意见

  （二）董事会决议

  （三）独立董事意见

  （四）《融资租赁合同》

  特此公告。

  上海创力集团股份有限公司

  董事会

  2017年7月25日