本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年7月12日，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称"本公司"）召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产购买事项的相关议案，并于2017年7月13日披露了《武汉当代明诚文化股份有限公司之重大资产购买预案》及其摘要等相关公告文件。2017年7月24日，本公司收到上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2017]0855号)（以下简称"《问询函》"），现将《问询函》的内容公告如下：

  一、关于标的资产的核心版权及持续盈利能力风险

  本次交易公司拟现金收购新英开曼100%股份，交易总对价为5亿美元。新英开曼的主要资产为其子公司新英体育，主营体育赛事版权及其他商业权利的整合运营业务。体育版权采购是新英体育业务开展的前提，截至目前，新英体育现有的核心版权资源包括英超赛事剩余的17/18、18/19的2个赛季在中国大陆地区和澳门的独家转播权以及相关节目版权，以及欧足联国家队系列赛事（简称欧洲杯）2018年1月1日到2022年11月30日的新媒体独家版权以及上述赛事的赞助商权益。

  1.预案披露，英超赛事2019至2022年间3个赛季的转播权已被苏宁体育取得。同时，公司与苏宁体育成立合资公司，共同经营英超等国际赛事版权。请补充披露：（1）英超赛事版权相关收入、利润等占标的资产对应指标的比例；（2）公司与苏宁体育合作的具体情况，包括但不限于合资公司的股权比例、运营方式等；（3）收益法评估中对英超赛事2019 年以后收入及利润的预测，是否充分考虑未能取得版权的事实；（4）结合前述情况，分析标的资产的持续盈利能力。请财务顾问和评估师发表意见。

  2.预案披露，新英体育将2013年至2019年共计六个赛季的英超联赛IPTV 独播版权一次性打包出售给运营商百视通。请补充披露本次交易对前述合同及其效力的影响，是否存在解除风险。若是，请明确应对措施并提示风险。

  3.预案披露，欧足联国家队系列赛事的相关协议及补充协议签署主体为欧足联、盛开体育及新英开曼。根据该协议，新英开曼须向将向盛开体育支付500万欧元服务费用，并按净收益的25%向盛开体育支付额外服务费。请补充披露：（1）请结合相关合同说明盛开体育与标的资产的具体关系，欧足联国家队系列赛事的全球赞助权和媒体数字权的具体归属；（2）盛开体育的简要情况，盛开体育与欧洲足联签署上述协议的交易对价；（3）前述协议是否已实际履行，是否可能撤销或终止；（4）在2018年以前仅拥有赞助商权益的情形下，标的资产该块业务的营业收入及净利润等财务指标情况。请财务顾问、律师及会计师发表意见。

  4．预案披露，标的资产的行业壁垒为上游资源渠道壁垒、人才壁垒、资金壁垒。同时预案披露标的资产的核心竞争力之一为团队优势。新英体育核心创始人员为李建光及喻凌霄。李建光为新英开曼董事长，主管新英体育的资本运作工作，喻凌霄为新英开曼总裁，负责新英体育日常运营，两人均承诺尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定。请补充披露：（1）李建光、喻凌霄在相关行业的从业经历，行业知名度等能够说明其运营能力的事项；（2）原管理团队成员、核心层人员稳定的具体含义；（3）原管理团队成员、核心层人员如出现不稳定，各方是否约定相应措施保障上市公司利益。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产作价较高及公司的支付能力风险

  5.预案披露，标的资产资产基础法估值结果未披露，收益法估值约为35.64亿元，评估增值率为361.47%。标的资产2016年5月拟与港股上市公司文化传言重组时，其估值折合人民币约34亿元。请补充披露：（1）资产基础法的估值结果，若与收益法估值差异较大，说明差异原因及合理性；（2）在核心版权英超赛季减少的情况下，本次交易估值与前次相当的原因及合理性；（3）结合可比交易或可比上市公司，说明本次估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  6.预案披露，本次交易对价为5亿美金，境内支付出境2.9亿美金，明诚香港境外融资2.1亿美元。根据公司信息披露，公司经营活动产生的现金流量净额为负，2017年季报显示货币资金为3.89亿元人民币，公司自有现金与交易总金额相差较大，需通过融资方式获取支付交易对价。预案同时披露，公司控股股东当代集团可以为上市公司境内及海外融资提供流动性支持。请补充披露：（1）公司的融资能力。如为债权融资，结合公司的授信状况、控股股东拟采取的支持措施等说明公司的融资能力；（2）测算均为债权融资状况下，公司每年需偿付的本金及利息，及其对上市公司日常运营的影响；（3）结合资金成本、标的资产利润等，从财务上分析本次交易的合理性。请财务顾问发表意见。

  7．预案披露，交易双方约定的首笔诚意金为1亿元人民币，次笔诚意金为1亿美元，如果本次交易的款项不能按约定支付，公司将损失两笔违约金。《股份购买协议》还约定公司如未能按期付款，将支付滞纳利息，利息年利率为10%以及汇丰银行基准利率的总和。请补充披露：（1）《股份购买协议》约定的合同生效要件；（2）公司支付首笔诚意金及此笔诚意金的具体条件；（3）诚意金与滞纳金之间的关系；（4）结合同类商业交易条款，说明约定两笔诚意金及诚意金金额的合理性。请财务顾问和律师发表意见。

  三、关于标的资产的经营风险

  8. 预案披露，截至2017年5月31日，标的资产应收账款约为1.89亿元人民币，其中新英体育对客户乐视体育的应收账款为2,470万美元（约1.7亿人民币）。预案同时披露，新英体育已与乐视体育达成初步方案，目前已收到等值人民币保证金。请补充披露：（1）结合乐视体育提供等值人民币保证金的方式，说明该保证是否可靠、可执行，该笔应收账款是否存在回收风险；（2）标的资产应收账款期末余额较高的原因，及报告期内应收账款的回款周期；（3）结合同行业可比公司的情况，分析标的资产应收账款占营业收入比重、应收账款占资产总额比重的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  9.预案披露，本次交易以收益法为作价参考依据，增值率较高。请补充披露本次交易的会计处理，对上市公司商誉的影响，并充分提示商誉的大额减值风险。请财务顾问和会计师发表意见。

  10.预案披露，新英体育版权分销收入占总收入的比重较大，2015年、2016年及2017年1-5月，标的公司前五名客户的销售收入金额分别占当年营业收入的比例的69.26%、77.86%、84.89%；供应商与客户的集中度较高。请公司补充披露：（1）标的资产客户的获取方式，与前五大客户是否存在关联关系；（2）客户构成的稳定性及未来变化趋势，是否符合行业与产品经营特征。请财务顾问及会计师发表意见。

  四、关于标的资产的财务及评估问题

  11.预案披露，本次预估的基本假设之一为"被评估单位提供的主要合同能够履行"。请补充披露：（1）主要合同的范围，包括合同金额、起止期限等；（2）结合签订合同情况，说明标的公司在目前版权授权时间的范围内，预计各项版权每年的盈利情况，是否可收回本次交易对价金额；（3）本次交易完成后，标的资产主要合同是否仍可正常履行；如存在无法正常履行的风险，请进行重大的风险提示。请财务顾问及律师发表意见。

  12.本次交易未安排业绩补偿承诺的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请财务顾问发表意见。

  13.预案披露，标的资产子公司新英咨询2017年1-5月、2016年度、2015年度营业收入分别为1.2亿、1.24亿、0.64亿；净利润分别为7,608万、3,626万、1,152万。请：（1）结合报告期内经营活动现金流量和营业收入的配比情况，补充披露主要客户的偿债能力是否充足，坏账准备计提是否充分，是否存在资金占用；（2）结合所处行业情况及上下游关系，补充披露报告期内营业收入、净利润增长的原因及合理性，说明营业收入与净利润增长幅度不匹配的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

  14.预案披露，截至2017年5月31日，标的公司应交税费占负债总额的28.69%、其他应付款占负债总额的51.52%；标的公司主要负债（合并口径）的货币单位为万元。请补充披露：（1）应交税费的构成、其他应付款前五大客户的构成，并分析形成原因及其合理性；（2）核实标的公司主要负债（合并口径）的货币单位是否正确，如否，请更正。请财务顾问和会计师发表意见。

  五、其他

  15.请补充披露上市公司、董监高、实际控制人及其关系密切的家庭成员与交易对方主要管理人员及其关系密切的家庭成员历史上是否存在关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系等。请财务顾问发表意见。

  16.预案披露，标的资产承诺将完成750万股普通股期权回购并终止员工持股计划，期权回购的总成本预计为6,850万美元。员工持股计划涉及近30名管理人员及资深业务骨干等人员。请补充披露：（1）上述管理人员名单、职位、授予期权的股数及比例；（2）上述管理人员与标的资产的剩余合同期限，是否与标的公司签订竞业禁止协议；（3）将员工持股计划纳入交易作价的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  17.预案披露，标的资产在2011年3月A轮融资中，雅迪认购标的资产股权的部分对价为新英传媒的控制权，但并未进行股权转让，而是通过协议控制方式进行。本次交易中，对新英传媒的协议控制情况将在标的资产股权交割日解除，同时转让给上市公司指定的境内主体。请补充披露：（1）出资时未将新英传媒进行股权转让的原因；（2）本次交易解除协议控制是否存在法律障碍；（3）将新英传媒从标的资产剥离，单独转让给上市公司指定境内主体的原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

  请你公司在2017年7月31日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

  鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

  根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  董事会

  2017 年7月25日