证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-093

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于内审负责人辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到内审负责人王妹英女士的辞职申请。王妹英女士因个人原因辞去内审负责人一职，辞职后不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。王妹英女士的辞职不会对公司日常经营产生影响，公司董事会将尽快按照法定程序聘请新的内审负责人，公司董事会衷心感谢王妹英女士在任职期间为公司发展所做出的贡献！

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二零一七年七月二十五日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-094

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第三届董事会第五十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议于2017年7月24日在北京市朝阳区酒仙桥路公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年7月20日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终全票通过了如下议案：

  议案一、审议通过《关于公司向广东粤财信托有限公司申请信托贷款的议案》

  同意本公司向广东粤财信托有限公司申请金额总计不超过人民币壹亿伍仟万元（小写：￥150,000,000.00）的信托贷款，贷款期限不超过12个月。具体放款安排、还本付息及担保措施以本公司与广东粤财信托有限公司签署的《信托贷款合同》及相关合同为准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  议案二、审议通过《关于公司董事会授权郭信平办理向广东粤财信托有限公司申请信托贷款的议案》

  本公司董事会授权法定代表人郭信平代表本公司办理向广东粤财信托有限公司申请信托贷款事宜，签署相关合同及其他有关文件。授权期限为：2017年7月24日-2017年 8月24日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  议案三、审议通过《关于公司控股子公司深圳合众思壮科技有限公司、合众思壮北斗导航有限公司对外提供反担保的议案》

  广东省融资再担保有限公司为公司向广东粤财信托有限公司申请不超过壹亿伍仟万元信托贷款事项提供担保，本公司控股子公司深圳合众思壮科技有限公司、合众思壮北斗导航有限公司就上述担保事项提供保证反担保。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本次担保详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 的《关于公司对外担保的公告》。独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。

  议案四、《关于为全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司提供担保的议案》

  决定同意为子公司广州中科雅图信息技术有限公司向华夏银行深圳前海分行申请授信，授信组合额度人民币金额3,000万元，授信期限一年。本公司决定对该笔授信额度提供担保。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本次担保详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 的《关于公司对外担保的公告》。

  议案五、审议通过《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集资金投资项目的议案》

  决定公司孙公司思拓力定位香港有限公司为募集资金投资项目——营销网络建设项目下的海外业务中心建设项目实施主体。思拓力定位香港有限公司决定向北斗科技有限公司以募集资金出资490万元, 实施泰国区域海外业务中心建设项目。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。 上述议案的具体情况详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目实施地点变更及实施方式确认的公告》。

  议案六、审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》

  决定同意募投项目为营销网络建设项目下的海外业务中心建设项目实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。上述议案的具体情况详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目实施地点变更及实施方式确认的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会三届五十二次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年七月二十五日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-095

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第三届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第三届监事会第二十九次会议于2017年7月24日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年7月20日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以举手表决的方式通过了以下议案：

  议案一、《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集资金投资项目的议案》

  决定公司孙公司思拓力定位香港有限公司为募集资金投资项目——营销网络建设项目下的海外业务中心建设项目实施主体。思拓力定位香港有限公司决定向北斗科技有限公司以募集资金出资490万元, 实施泰国区域海外业务中心建设项目。

  此次确认募集资金投资项目实施方式符合公司发展战略，符合该项目实际情况，有利于加快该项目实施，尽早完成募集资金项目建设。此次确认募集资金投资项目实施方式的决策程序符合相关法规，符合公司全体股东利益，不存在变相更改募集资金投向侵害股东利益的情况。监事会对上述事项表示同意。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  议案二、《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》

  决定同意募投项目为营销网络建设项目下的海外业务中心建设项目实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。

  此次变更海外业务中心建设项目的实施地点符合公司发展战略，符合该项目实际情况，有利于加快该项目实施，尽早完成募集资金项目建设。此次变更海外业务中心建设项目的实施地点的决策程序符合相关法规，符合公司全体股东利益，不存在变相更改募集资金投向侵害股东利益的情况。监事会对上述事项表示同意。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会三届二十九次会议决议。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  监 事 会

  二零一七年七月二十五日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-096

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目实施地点

  变更及实施方式确认的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集资金投资项目的议案》，现就公司部分募集资金投资项目实施地点变更以及实施方式确认情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”“合众思壮”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2004号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，向靳荣伟发行6,020,258股股份、向白素杰发行1,924,592股股份、向张晓飞发行709,060股股份、向孙丽丽发行489,589股股份、向罗丽华发行303,882股股份、向雷勇超发行202,588股股份、向罗辉建发行202,588股股份、向赖世仟发行50,647股股份、向朱芳彤发行50,647股股份、向孙诗情发行33,764股股份、向朱莹发行23,635股股份、向冯晓勇发行23,635股股份、向谭琳琰发行23,635股股份、向丛镜哲发行23,635股股份、向黄朝武发行23,635股股份、向黄铭祥发行23,635股股份、向郭四清发行2,921,665股股份、向王克杰发行101,294股股份、向徐杨俊发行1,448,508股股份、向李仁德发行96,567股股份、向赵翔发行96,567股股份、向黄坤发行87,788股股份、向姚泽琨发行52,673股股份、向林文华发行30,725股股份、向梁浩发行26,336股股份、向郭信平发行3,925,154股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过28,137,310 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  公司本次向特定对象募集配套资金非公开发行股票新增股份47,054,012股已于2016年9月27日在深圳证券交易所上市。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第03020012号《验资报告》：截至2016年9月13日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金948,475,405.50元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币948,078,351.50元。

  二、募集资金投资项目情况

  此次拟变更募集资金投资项目实施地点以及确认实施方式的募投项目为营销网络建设项目下的海外业务中心建设项目。根据《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案（修订稿）》披露，本项目实施主体为公司全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“广州思拓力”）。

  海外业务中心建设项目募集资金投入计划：

  ■

  三、本次募集资金投资项目变更情况及影响

  （一）海外业务中心建设项目部分实施地点变更情况

  ■

  （二）海外业务中心建设项目部分实施方式情况

  1、公司全资子公司广州思拓力下属全资子公司思拓力定位香港有限公司（以下简称“香港思拓力”）以募集资金向北斗科技有限公司（以下简称“北斗科技”）出资490万元实施泰国区域海外业务中心建设项目。

  截止到 2017年6月30日, 海外业务中心建设项目共计投入金额351.73万元。

  2、实施主体基本情况

  （1）、广州思拓力测绘科技有限公司基本信息

  ■

  广州思拓力测绘科技有限公司为公司的全资子公司。截至2016年12月31日，广州思拓力测绘科技有限公司总资产为21,695.46万元，净资产为9,122.22万元，营业收入为6,076.03万元，净利润为143.82万元。（以上数据经审计）

  （2）思拓力定位香港有限公司基本信息

  ■

  思拓力定位香港有限公司为广州思拓力全资子公司，截至2016年12月31日，该公司总资产17,264.58港元，净资产17,240.57港元，实现营业收入为134,095港元，净利润 17,240.57港元。（以上数据经审计）

  经公司三届董事会四十一次会议及三届监事会二十二次会议审议通过了《关于向孙公司思拓力定位香港有限公司增资的议案》。公司决定同意全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司以募集资金向其子公司思拓力定位香港有限公司增资3,000万元继续实施募集资金投资项目——营销网络建设项目子项目海外业务中心建设项目。具体内容详见于2016年12月1日于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金向孙公司思拓力定位香港有限公司增资的公告》。

  （3）北斗科技有限公司

  ■

  （4）拟成立合资公司股权结构

  ■

  香港思拓力持有北斗科技49%股份, 北斗科技董事会由五名董事组成，其中三名董事由香港思拓力提名，香港思拓力取得北斗科技控制权，北斗科技为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。

  （三）变更海外业务中心建设项目部分实施地点及确认募集资金投资项目实施方式的影响

  本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点及确认募集资金投资项目实施方式是根据国家“一带一路”发展战略的考虑，上述变更有利于快速推动募集资金投资项目建设；符合公司实际业务及公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益。

  本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点及确认募集资金投资项目实施方式不改变募集资金的用途，募投项目建设内容也不改变。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》、《募集资金专项管理制度》的相关规定，本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点及确认募集资金投资项目实施方式，无需股东大会批准。

  四、独立董事的独立意见

  独立董事发表如下独立意见：

  1、 经核查，此次变更海外业务中心建设项目部分实施地点及确认募集资金投资项目实施方式，符合募集资金的使用原则，没有改变原定募集资金投资项目及内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  2、此次变更海外业务中心建设项目部分实施地点及确认募集资金投资项目实施方式的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金专项管理制度》的规定。

  3、本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点及确认募集资金投资项目实施方式符合公司实际业务及公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益，作为公司独立董事对上述事项表示同意。

  五、监事会意见

  监事会经核查认为：此次变更海外业务中心建设项目部分实施地点及确认募集资金投资项目实施方式，符合公司发展战略，同时符合该项目实际情况，有利于加快该项目实施，尽早完成募集资金项目建设。此次变更海外业务中心建设项目部分实施地点及确认募集资金投资项目实施方式的决策程序符合相关法规，符合公司全体股东利益，不存在变相更改募集资金投向侵害股东利益的情况。监事会对上述事项表示同意。

  六、保荐机构的意见

  经核查，申万宏源认为：公司本次变更募集资金投资项目部分实施地点及确认募集资金投资项目实施方式不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，也不会对募投项目的实施造成不利影响。上述事项不涉及募集资金投资项目方向改变，无需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因此，申万宏源对公司变更本次募集资金投向部分实施地点变更及本次募集资金投资项目实施方式的确认事项无异议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第五十二次会议决议

  2、第三届监事会第二十九次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分投资项目实施地点变更及实施方式确认的核查意见》

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年七月二十五日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-097

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、担保事项的基本情况

  广东省融资再担保有限公司（以下简称“再担保公司”）为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）向广东粤财信托有限公司申请不超过1.5亿元信托贷款事项提供担保。本公司控股子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”）、合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）就上述担保事宜提供保证反担保。

  公司全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”），拟向华夏银行深圳前海分行申请授信，授信组合额度人民币金额3,000万元,授信期限一年。本公司决定对该笔授信额度提供担保。

  2、担保事项的审批情况

  本次担保事项已经由公司三届董事会第五十二次会议审议批准，独立董事对反担保事项发表了独立意见。

  二、相关方基本情况

  1. 名称：北京合众思壮科技股份有限公司

  住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室

  法定代表人：郭信平

  注册资本：244,382,700元(2016年度资本公积金转增股本后股本为733,148,100，尚未完成工商变更)

  经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至2016年12月31日该公司总资产为490,333.55万元；负债总额为132,571.11万元；净资产为357,762.44万元。2016年度营业收入117,028.36万元，归属于上市公司股东的净利润总额为9,644.97万元（以上数据经审计）。

  2、名称：广东省融资再担保有限公司

  法定代表人：刘祖前

  注册资本： 60.1亿元

  住所： 广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼

  经营范围： 开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2016年12月31日该公司总资产为800,181.36万元；负债总额为108,101.03万元；净资产为692,080.32万元。2016年度营业收入49,438.22万元，净利润总额为27,003.99万元（以上数据经审计）。

  3、名称：广州中科雅图信息技术有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103

  法定代表人： 靳荣伟

  注册资本：3,000万人民币

  成立日期：2009年09月24日

  经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营范围：软件开发;智能化安装工程服务;广告业;地理信息加工处理;机电设备安装服务;信息系统集成服务;测绘服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电力输送设施安装工程服务;软件服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;数据处理和存储服务;承装（修、试）电力设施。）

  中科雅图为本公司全资子公司。截至2016年12月31日该公司总资产为 18,053万元；负债总额为6,794万元；净资产为11,259万元。2016年度营业收入19,128万元，净利润总额为6,619万元（以上数据经审计）。

  三、担保或反担保协议的主要内容

  1、反担保

  深圳思壮、思壮北斗对再担保公司为本公司申请的信托贷款提供担保事项提供连带责任保证反担保，承担连带清偿责任。保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。

  2、担保

  本公司对中科雅图申请的银行项目授信提供连带责任担保，对其到期偿付承担连带责任。

  四、董事会意见

  董事会经审核认为：

  1、中科雅图此次申请贷款是该司开展业务的经营需要，将为公司经营带来 积极影响，本公司为其担保有利于子公司的经营，不会损害公司利益；

  2、中科雅图目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

  3、此次提供担保的中科雅图是本公司全资子公司，不需要提供反担保。

  4、公司目前经营状况良好，具有良好的偿债能力。再担保公司资信状况良好，具备为本公司信托贷款事项提供担保的能力。公司控股子公司深圳思壮、思壮北斗为上述事项提供反担保的财务风险处于可控的范围之内。

  独立董事意见：

  独立董事已发表书面同意意见，认为：

  再担保有限公司为本公司本次申请信托贷款的担保方，公司及再担保公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能债务违约而出现经营风险。

  公司控股子公司深圳思壮、思壮北斗为上述事项提供反担保的财务风险处于可控的范围之内，不会对深圳思壮、思壮北斗生产经营的正常运作和业务发展造成不良影响。

  本次反担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，公司全体独立董事同意为信托贷款的担保方提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次本公司对外担保及反担保金额共计18,000万元人民币，本次担保后，本公司及本公司控股子公司的对外担保（不含子公司对上市公司的担保）总额为人民币82,602万元，占2016年末公司经审计净资产的比例为23.55%。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届五十二次董事会会议决议；

  2、独立董事关于三届五十二次董事会的独立意见。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年七月二十五日