证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号:2017-035

  山东威达机械股份有限公司

  关于全资子公司签署成立

  合资公司协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次对外投资概述

  1、2017年7月21日，山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）与武汉蔚来能源有限公司（以下简称“蔚来能源”）签署了《关于成立合资公司的协议》。苏州德迈科与蔚来能源拟共同投资设立昆山斯沃普智能装备有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本为人民币1,000万元。其中，苏州德迈科以自有资金出资 565万元，占比 56.50%，蔚来能源以自有资金出资435万元，占比 43.50%。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资的额度在公司董事长的审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议通过。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作双方基本情况

  1、公司名称：苏州德迈科电气有限公司

  统一社会信用代码：91320583588461202D

  成立时间：2012年01月09日

  注册资本：10,000万元人民币

  注册地址：昆山市张浦镇建德路405号

  法定代表人：黄建中

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务；机器人智能装备、自动化生产线、工业机器人、金属治具的研发、制造、销售、技术服务；物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务；智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务；机电安装工程；从事电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备、安防、劳防用品、照明产品的销售；从事货物进出口和技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：苏州德迈科为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  2、公司名称：武汉蔚来能源有限公司

  统一社会信用代码：91420100MA4KUHJ97R

  成立时间：2017年05月27日

  注册资本：78,400万元人民币

  注册地址：武汉东湖高新技术开发区葛化街生活区（3）- 劳动服务公司3幢1层

  法定代表人：秦力洪

  公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围：在国家允许投资的新能源、电力等能源相关产业、产品的运营及管理。电动汽车充换电基础设施的规划、研发、设计。换电站、充电桩和储能系统相关设备及零部件的研发、生产、销售、运营（不含能量型动力电池制造），移动充电车的研发、采购、销售、运营、车辆租赁，与上述业务相关的技术咨询、贸易、运输、工程安装、维修服务。充电桩的安装、维护。云平台和大数据的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；互联网信息服务。动力电池采购、租赁、销售及回收。移动充换电服务、购售电及相关服务。（不含电网建设和运营）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构如下表所示：

  ■

  蔚来能源公司及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系。

  三、合资合作协议的主要内容

  甲方：武汉蔚来能源有限公司

  乙方：苏州德迈科电气有限公司

  （一）合资公司概况

  1、合资公司的名称为：昆山斯沃普智能装备有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准）

  2、合资公司的组织形式为有限责任公司，双方以各自的出资额为限对合资公司承担责任，以各自在合资公司中的股权比例分享利润和分担亏损风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  3、合资公司注册地址：江苏省昆山市张浦镇建德路405号。

  （二）合资公司经营范围和经营期限

  1、合资公司经营范围是：电动汽车快速自动换电站系统的设计、技术研发、生产制造、技术服务，工业机器人智能装备和自动化生产线设计、研发和制造；从事机电安装工程和服务（以工商登记的经营范围为准）。

  2、合资公司经营期限为20年，从公司的营业执照颁发之日起开始计算。经公司的股东会同意，公司的经营期限可以延长。

  （三）注册资本

  公司的注册资本为1,000万元人民币。其中甲方认缴出资435万元，乙方认缴出资565万元。双方在公司中的股权比例为：甲方持有43.50%，乙方持有56.50%。

  （四）合资公司组织机构

  1、公司股东会是公司最高权力机构，依照相关法律法规及公司章程行使职权，决定公司重大事项。公司股东会由全体股东组成。股东会采取记名投票方式表决，由股东按照出资比例行使表决权。股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  2、公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方有权提名2名董事，乙方有权提名3名董事，董事任期3年，任期届满，可连选连任。公司第一届董事长由乙方提名的人选担任，第二届及以后董事长由公司股东会选举产生，公司法定代表人由董事长担任；公司不设监事会，设2名监事，由甲乙双方各提名1名监事。

  3、公司设总经理1名，设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，第一届总经理由乙方提名，并经董事会决定聘任；公司设副总经理1名，由甲方提名，并经董事会决定聘任，协助总经理开展公司的日常经营管理工作；第二届及以后总经理由公司股东会共同讨论提名，并经董事会聘任。公司设财务总监1名，由甲方提名，并经董事会决定聘任；设财务副总监1名，由乙方提名，并经董事会决定聘任。

  （五）违约责任

  股东一方违反本协议的约定未按时出资的，除应当向公司足额缴纳外，每逾期一日，应当按照应出资而未出资金额的万分之五向已按本协议约定履行出资义务的另一方股东承担违约责任，但是无论如何该项违约金不得超过违约方应缴付出资的10%。如因股东一方的出资违约行为致使公司最终未能成立的，违约方应当向守约方支付应缴付出资的10%作为违约金。

  （六）协议生效及其他

  1、双方以前经营其他公司及个人的负债或纠纷与公司无关。

  2、本协议于双方签字后，于本协议首部记载的签署时间生效。自此，双方合作正式启动，并着手成立公司。

  3、本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议经双方签字后，与本协议具有同等法律效力。

  四、本次对外投资的目的和对公司的影响

  1、本次对外投资有利于合资双方充分发挥各自的资源和优势，在新能源汽车配套设施项目上开展长期合作，有利于拓展和延伸苏州德迈科智能制造业务产业链，加快苏州德迈科在新能源汽车领域的业务拓展速度，提升公司智能化业务核心竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

  2、本次对外投资将由苏州德迈科以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  3、截至本公告日，合资公司尚处于筹划成立阶段，短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。

  五、本次对外投资存在的风险

  合资公司未来在实际经营过程中，可能面临一定的经营风险、管理风险、政策风险、行业风险、市场竞争风险等诸多方面的风险。公司及苏州德迈科将加强对该合资公司的经营管控，并密切关注市场、行业发展变化，积极采取措施防范、化解各类风险，促使其稳定、健康发展。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2017年7月25日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2017-036

  山东威达机械股份有限公司

  第七届董事会第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次临时会议于2017年7月20日以书面形式发出会议通知，于2017年7月22日以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长杨明燕女士主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》；

  为充分利用募集资金，提高资金使用效率，使股东收益最大化，并且在确保资金安全、操作合法合规的前提下，公司使用闲置募集资金分期分批通过商业银行购买低风险的银行短期理财产品，累计循环使用额度不超过人民币0.90亿元，期限为自公司第七届董事会第十次临时会议审议通过之日起一年以内。

  公司独立董事、监事会以及独立财务顾问国金证券股份有限公司对该事项发表了同意的意见，相关内容刊登在2017年7月25日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  《关于使用闲置募集资金进行委托理财的公告》刊登在2017年7月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董 事 会

  2017年7月25日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2017-037

  山东威达机械股份有限公司

  第七届监事会第八次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次临时会议于2017年7月20日以书面形式发出会议通知，于2017年7月22日以现场方式召开。应出席会议监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席丛湖龙先生主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》；

  监事会认为，《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，履行了必要的审核程序；议案的实施有利于提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，风险可控，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》。

  《关于使用闲置募集资金进行委托理财的公告》刊登在2017年7月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  监 事 会

  2017年7月25日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2017-038

  山东威达机械股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月22日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票募集资金中的闲置募集资金，通过商业银行分期分批购买低风险的银行短期理财产品，累计循环使用额度不超过人民币0.90亿元，期限为自公司第七届董事会第十次临时会议审议通过之日起一年以内。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织具体实施相关事宜。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462文核准，公司向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股（A股）股票14,752,370股募集配套资金，每股发行价格9.49元，募集资金总额为人民币14,000.00万元，扣除承销及财务顾问费共800.00万元后，本次募集资金净额为人民币13,200.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审验，并出具了XYZH/2016XAA30223号《验资报告》。

  根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股份购买资产的募集配套资金总额14,000.00万元，除预计用于支付本次发行相关费用2,000万元外，剩余12,000万元将分别用于如下项目：

  ■

  二、募集资金管理与存放情况

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理制度》。上述募集资金全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，符合相关证券监管法律法规的规定和要求。

  根据公司于2016年10月31日召开的第七届董事会第七次临时会议决议，公司于2016年11月7日使用闲置募集资金2,490.00万元暂时补充流动资金。截至本公告日，该笔闲置募集资金仍用于暂时补充流动资金，尚未归还募集资金专户。

  截至2017年6月30日，除上述使用闲置募集资金2,490.00万元用于暂时补充流动资金外，本次募集资金尚未使用的余额为63,939,097.50元（含利息）。具体存放情况如下：

  ■

  三、募集资金暂时闲置的原因

  在募集资金投资项目的实施过程中，公司根据项目对资金的实际需求分期逐步投入。因此，会出现募集资金阶段性闲置的情形。

  四、使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

  1、投资目的

  为充分利用募集资金，提高资金使用效率，使股东收益最大化，并且在确保资金安全、操作合法合规的前提下，合理利用闲置募集资金，购买低风险的银行短期理财产品，提高闲置募集资金收益。

  2、投资额度

  通过商业银行分期分批购买低风险的银行短期理财产品，累计循环使用额度不超过人民币 0.90亿元。

  3、投资品种

  公司使用闲置募集资金投资的品种为商业银行低风险的银行短期理财产品，与本公司不构成关联交易。投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。公司选择的理财产品不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节“风险投资”中涉及的投资品种。

  上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

  4、决议有效期

  决议有效期限为自公司第七届董事会第十次临时会议审议通过之日起一年以内。

  5、委托理财的授权管理

  董事会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪所购买委托理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  6、风险及风险控制分析

  （1）投资风险

  ①尽管低风险的银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  ②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  ③相关工作人员的操作风险。

  （2）针对投资风险，拟采取措施如下：

  ①董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同审计部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  ②低风险的银行短期理财产品资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  ③独立董事应当对低风险的银行短期理财产品使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

  ④公司监事会应当对低风险的银行短期理财产品资金使用情况进行监督与检查。

  ⑤公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险的银行短期理财产品以及相应的损益情况。

  五、对公司日常经营的影响

  1、公司使用部分暂时闲置募集资金购买低风险的银行短期理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。

  2、通过购买低风险的银行短期理财产品，能够获得一定的投资收益，提高募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、公告日前十二个月内购买理财产品的情况

  1、使用闲置自有资金购买理财产品情况

  单位：万元

  ■

  截止本公告日前十二个月内，公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的总金额共计 8,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的3.56%。

  2、使用闲置募集资金购买理财产品情况

  单位：万元

  ■

  截止本公告日前十二个月内，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已到期，本金及收益已全部收回。

  七、独立董事意见

  公司《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》的审议、决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。在确保公司募投项目正常进行的情况下，此举能够提高公司闲置募集资金的使用效率，投资风险较小，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意公司使用累计循环使用额度不超过人民币0.90亿元的闲置募集资金（期限为公司第七届董事会第十次临时会议审议通过之日起一年以内），分期分批通过商业银行购买低风险的银行短期理财产品，并同意授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施具体实施相关事宜。

  八、监事会意见

  《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，履行了必要的审核程序；议案的实施有利于提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，风险可控，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》。

  九、独立财务顾问国金证券股份有限公司核查意见

  山东威达本次拟使用不超过0.90亿元闲置募集资金购买银行短期理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；本次使用闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。独立财务顾问同意山东威达使用部分闲置募集资金购买银行短期理财产品。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第十次临时会议决议；

  2、第七届监事会第八次临时会议决议；

  3、独立董事的独立意见；

  4、独立财务顾问的核查意见。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董 事 会

  2017年7月25日