证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2017-38

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  第七届董事会第五十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五十次会议于2017年7月24日上午10:00以通讯方式召开,会议通知于2017年7月21日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人,实际参加表决的董事7人。

  会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司所属子公司向深圳市盐田港集团有限公司及其子公司申请委托贷款及担保的议案》

  董事会同意:公司所属全资子公司深圳市市政工程总公司通过中国银行股份有限公司深圳东部支行向深圳市盐田港集团有限公司及其子公司深圳梧桐山隧道有限公司分别申请委托贷款人民币3亿元和2亿元,期限2年,由公司提供连带责任保证担保。

  独立董事就该事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请股东大会批准。股东大会召开时间另行通知。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。)

  (二)审议通过了《关于集团总部增设纪检监察室的议案》

  为了进一步加强公司党风廉政建设和监事会工作,整合监督资源,提升监督整体效能,董事会同意在集团总部增设纪检监察室(监事会办公室),由原来的9个部门,调整为10个部门。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。)

  三、备查文件

  1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2017年7月25日

  证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2017-39

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  关于公司所属子公司向深圳市盐田港

  集团有限公司及其子公司

  申请委托贷款及担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、委托贷款及担保情况概述

  深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“天健集团”、“公司”)所属全资子公司深圳市市政工程总公司(以下简称“市政总公司”)拟通过中国银行股份有限公司深圳东部支行(以下简称“中行深圳东部支行”)向深圳市盐田港集团有限公司(以下简称“盐田港集团”)及其子公司深圳梧桐山隧道有限公司(以下简称“梧桐山隧道公司”)分别申请委托贷款人民币3亿元和2亿元,期限2年,由天健集团提供连带责任保证担保。

  2017年7月24日,公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司所属子公司向深圳市盐田港集团有限公司及其子公司申请委托贷款及担保的议案》,本项委托贷款及担保事项不构成关联交易。根据《公司章程》规定,本议案需提交股东大会批准,股东大会召开时间另行通知。

  二、委托贷款基本情况

  市政总公司分别与盐田港集团及其子公司梧桐山隧道公司拟订立《委托贷款合同》。委托贷款的基本情况如下:

  1、借款人:市政总公司

  2、委托贷款人:盐田港集团及其子公司梧桐山隧道公司

  3、代理人:中行深圳东部分行

  4、借款金额:人民币伍亿元整。其中:1)盐田港集团3亿元;2)梧桐山隧道公司2亿元。

  5、借款期限:两年。以实际收到借款的时间为准,借款到期日相应提前或顺延。

  6、借款利率:人民银行同期同档次基准利率,浮动利率,按月浮动。

  7、借款利息支付方式:每月计息一次,贷款利息由代理人从借款人存款账户中直接扣收。

  8、借款用途:用于深圳天健公馆项目建设费用。

  三、担保基本情况

  公司为市政总公司申请的上述委托贷款提供无条件、不可撤销、连带的保证责任,并就担保事项与盐田港集团及其子公司梧桐山隧道公司签订《保证担保合同》。保证范围为:《委托贷款合同》项下债务人应当承担的全部债务,包括债务本金及利息、罚息、债权人实现债权的费用、其他应支付的费用以及应由保证人承担但实质上由债权人垫付的其他费用。

  四、被担保人基本情况

  (一)被担保人(借款人)注册信息

  1、单位名称:深圳市市政工程总公司

  2、成立日期:1983年10月8日

  3、注册资本:100,800万元

  4、注册地址:深圳市龙华新区龙华街道和平东路港之龙科技园科技孵化中心6楼D、G区

  5、法定代表人:尹剑辉

  6、公司类型:独资(股份公司投资)

  7、主营业务:市政工程和建筑施工

  经营范围:大型市政工程及城市基础设施的承建(包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程)

  8、股东情况:公司持有其100%的股权,为公司全资控股子公司。

  股权结构图:

  ■

  9、信用等级状况:AA

  10、主要财务指标:截止2016年12月31日,该公司总资产127.38亿元,负债105.54亿元(其中:银行贷款总额59.61亿元,流动负债总额91.48亿元,非流动负债总额14.06亿元),净资产21.85亿元,资产负债率82.85%。2016年营业收入39.16亿元,利润总额1.08亿元,净利润-0.55亿元。

  (二)项目情况

  深圳天健公馆项目位于深圳市福田区安托山六路与侨香四道交汇处,交通便捷,生态环境较好,是安托山片区核心居住区。该项目用地面积为6,726.32㎡,总建筑面积62,488.69㎡,项目拟建设成为集商业、居住为一体的高端综合项目。

  五、《保证担保合同》的主要内容

  1、担保生效时间:保证担保合同经双方法定代表人/负责人/授权代理人签字并加盖公章后生效。

  2、担保方:深圳市天健(集团)股份有限公司

  3、被担保方:深圳市市政工程总公司

  4、担保方式:公司为市政总公司申请的上述委托贷款提供无条件、不可撤销、连带的保证责任。

  5、期限:1)主合同项下还款期限届满之日起两年;2)主合同项下的贷款被宣布提前到期的,自到期日起两年。

  6、担保范围:主合同项下债务人应当承担的全部债务,包括债务本金及利息、罚息、债权人实现债权的费用、其他应支付的费用以及本合同项下应由公司承担但实质上由盐田港集团及其子公司梧桐山隧道公司垫付的其他费用。

  六、对申请委托贷款及担保事项的董事会及独立董事意见

  (一)公司董事会意见

  上述被担保的对象为公司全资子公司,因业务发展,向盐田港集团及其子公司申请委托贷款及担保事项以保证周转资金需求。深圳天健公馆项目预计收益情况良好,能够确保偿债能力,且公司能有效控制项目经营管理风险,该担保事项的风险可控。经公司董事会审议,同意公司所属全资子公司市政总公司通过中行深圳东部支行向盐田港集团及其子公司梧桐山隧道公司分别申请委托贷款人民币3亿元和2亿元,由公司提供连带责任保证担保。

  (二)公司独立董事意见

  1、本次贷款及担保事项有利于保证公司发展所需的资金,促进公司主业的持续稳定与发展,提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的管理制度,能有效防范担保风险。

  2、贷款利率合理,决策程序合法合规。盐田港集团与天健集团不存在关联关系,该事项不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们同意公司所属全资子公司市政总公司通过中行深圳东部支行向盐田港集团及其子公司梧桐山隧道公司分别申请委托贷款人民币3亿元和2亿元,由公司提供连带责任保证担保。

  七、公司累计对外担保和逾期担保数量

  目前公司及控股子公司的担保余额合计为74.29亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为118.11%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  八、其他事项说明

  经本次董事会审议通过后,双方将正式签署委托贷款及保证担保合同,合同主要内容由公司与委托贷款人共同协商确定。涉及本次委托贷款及担保事项的相关合同文本的签署等具体事宜,授权公司管理层办理。

  特此公告。

  深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

  2017年7月25日