本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、首次授予限制性股票授予日为2015年5月25日，限售股份起始日为2015年 7月27日，第二个锁定期已满。本次符合解锁条件的激励对象共计154人。

  2、首次授予限制性股票第二次解锁数量为6,984,000股，占目前公司股本总额的0.30%；其中100.80万股为董事和高级管理人员所持有。根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  3、首次授予限制性股票第二次解锁日即上市流通日为2017年7月28日。

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票，首次授予价格为6.51元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、公司于2015年7月23日完成了对授予175人的861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为6.49元/股。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。

  6、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015 年11月4日为授予日，授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销，回购价格为6.49元/股，总金额为2,401,300元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

  截止2016年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述370,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

  8、公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21日上市，公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。

  9、2016年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2014年度股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或2015年度考核未达标，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计19.9万股进行回购注销。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，回购价格为授予价格，首次授予的16.9万股限制性股票回购注销价格为6.49元/股，预留部分授予的3万股限制性股票回购注销价格为8.77元/股。

  同时，公司也开始办理符合解锁条件的161名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共241.5万股。公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次第一个解锁期限制性股票共241.5万股的解锁申请，本部分解锁股票已于2016年7月28日上市流通。

  10、公司于2016年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司已依法完成了相关的工商变更登记手续。公司股份总数由原来的671,688,047股减少至671,489,047股。

  11、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  12、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的股票数量由565.6万股调整为1,696.8万股，回购价格应由6.39元/股调整为2.13元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的股票数量由131万股调整为393万股，回购价格应由8.67元/股调整为2.89元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  13、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中，对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.13元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象罗海有等1人共计90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.89元/股的价格进行回购注销。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  14、公司于2017年4月9日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件已满足，除因离职不符合激励条件的3名激励对象陈火平（已回购注销其被授予股份）、罗海有、万春云，其余31名激励对象的资格合法、有效。董事会同意办理符合解锁条件的31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共187.5万股，占公司目前总股本的0.08%。

  15、2017 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及 2014 年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。

  因公司 2017 年 5 月实施了 2016 年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.13 元/股调整为 2.08 元/股，尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由 2.89 元/股调整为 2.84 元/股；同时，公司董事会决定对 4 名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，其中，对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等 2 人共计 231,000 股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.08 元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等 2 人共计150,000 股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.84 元/股的价格进行回购注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销或回购注销的相关事项出具了法律意见书。

  16、2017年6月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议。审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。

  董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已满足，除因离职不符合激励条件的2名激励对象刘林、吴兴利，其余154名激励对象的资格合法、有效。董事会同意办理符合解锁条件的154名激励对象第二个解锁期解锁限制性股票共698.40万股，占公司目前总股本的0.30%；公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次解锁的相关事项出具了法律意见书。

  二、董事会关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件满足的说明

  1、锁定期已满

  根据2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议的《关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向激励对象授予限制性股票首次授予日为2015年5月25日，自授予之日起12个月内为锁定期，授予日的第24个月后至36个月内为第二个解锁期，可申请获授的首次限制性股票总数的30%解锁。截止2017年5月25日，公司授予激励对象的首次限制性股票第二个锁定期已满。

  2、满足解锁条件情况的说明

  公司董事会对《限制性股票激励计划》首期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，解锁条件如下：

  ■

  综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2014年年度股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。

  三、限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通安排

  1、本次解锁的首次授予限制性股票上市流通日为：2017年7月28日；

  2、本次符合第二次解锁条件的激励对象共计154人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为698.40万股，占目前公司股本总额的0.30 %。

  3、本次解锁的限制性股票100.80万股为董事和高级管理人员所持有。根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事和高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  单位：万股

  ■

  注：1、2016年8月12日，公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据审计结果，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增20股，合计资本公积金转增股本1,342,978,094股。公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》，对首次授予限制性股份数量进行了调整。

  2、上表中不包含8名已经离职的首次授予激励对象，其所持合计672,000股限制性股票公司将按照《激励计划（草案）》的规定予以回购注销。

  3、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法（试行）》”）及《激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

  五、独立董事关于首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见

  公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的首次限制性股票第二期解锁条件是否满足等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的154名激励对象安排首次限制性股票第二期解锁，共计解锁股份698.40万股。

  六、监事会关于限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  《限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的154名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意公司办理相关解锁事宜。

  七、律师关于公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事宜的法律意见

  截至律师出具法律意见书之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁事项已履行了现阶段必要的法律程序；公司激励对象所获授的限制性股票已满足《激励计划（草案）》中所规定的第二期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象首次授予获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  3、第五届监事会第十次会议决议；

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年七月二十五日