证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2017-0057

  林州重机集团股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2017年7月24日上午09:00在公司九楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2017年7月14日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持,公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人,实参加董事九人,达到法定人数,符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以举手表决和通讯表决相结合的方式,审议通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。

  同意公司放弃参股公司辽宁通用重型机械股份有限公司增资优先认缴权,放弃此次增资优先认缴权主要是综合考虑了公司自身情况和辽宁通用重型机械股份有限公司的经营现状而做出的决策,符合公司的整体发展战略。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》(公告编号:2017-0059)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会的通知另行公告。

  鉴于本议案相关内容涉及关联交易,关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司变更融资方式的议案》。

  根据证监会的相关规定,公司终止了原计划通过天津股权交易所备案,由中洲财富资本管理有限公司承销发行不超过五亿元私募债券的相关业务,截止本公告日,公司实际已发行10,305万元。

  为保证公司的相关项目的有序推进,同意公司通过无锡金融资产交易中心备案,由钜亿(上海)股权投资基金管理有限公司承销发行不超过肆亿元私募债券业务,其中:贰亿元人民币的私募债券业务的期限为不超过12个月,贰亿元人民币的私募债券业务的期限为不超过24个月。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了《关于公司为子公司融资提供担保的议案》。

  为满足子公司林州重机矿建工程有限公司和林州琅赛科技有限公司的业务发展需求,同意公司为其在林州市农村信用合作联社的融资业务提供担保,担保金额为各申请不超过3,000万元人民币,期限一年。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于公司为子公司融资提供担保的公告》(公告编号:2017-0060)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年七月二十五日

  证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2017-0058

  林州重机集团股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2017年7月24日上午10:00在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议的通知已于2017年7月14日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人,实参加监事三人,达到法定人数,符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以举手表决的方式,审议通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。

  经审议,监事会认为:同意公司放弃参股公司辽宁通用重型机械股份有限公司增资优先认缴权,放弃此次增资优先认缴权主要是综合考虑了公司自身情况和辽宁通用重型机械股份有限公司的经营现状而做出的决策,符合公司的整体发展战略。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》(公告编号:2017-0059)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会的通知另行公告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司为子公司融资提供担保的议案》。

  经审议,监事会认为:同意公司为子公司林州重机矿建工程有限公司和林州琅赛科技有限公司在林州市农村信用合作联社的融资业务提供担保,担保金额为各申请不超过3,000万元人民币,期限一年。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于公司为子公司融资提供担保的公告》(公告编号:2017-0060)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  监事会

  二〇一七年七月二十五日

  证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2017-0059

  林州重机集团股份有限公司

  关于放弃参股公司增资优先认缴权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)的参股公司辽宁通用重型机械股份有限公司(以下简称“辽宁通用”)因符合辽宁省产业(创业)投资引导基金管理中心扶持的科技创新项目,辽宁省产业(创业)投资引导基金管理中心拟以人民币1,000万元出资辽宁通用。

  根据《中华人民共和国公司法》有关规定,公司对此次辽宁通用增资享有在同等条件和价格下的优先认缴权。2017年7月24日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》,同意放弃公司享有的本次辽宁通用增资优先认缴权。截至本公告日,辽宁通用的注册资本为20,000万元,公司持有其49%的股权。此次增资完成后,辽宁通用的注册资本将增加至21,000万元,公司持有辽宁通用的股权比例将由49%变更为 46.67%。

  因公司董事郭钏先生担任辽宁通用副董事长职务,所以本次公司放弃辽宁通用增资的行为构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上市规则的相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  1.公司名称:辽宁通用重型机械股份有限公司

  2.住 所:辽宁省铁岭市调兵山市工业园区

  3.法定代表人:包宏

  4.注册资本:人民币贰亿元整

  5.成立日期:2011年7月14日

  6.营业期限:2011年7月14日至2041年7月14日

  7.经营范围:煤矿机械设备制造、销售及售后服务;煤矿机械设备检修;设备租赁;机械加工;铆焊加工;煤机产品检验检测;经营进出口业务;煤炭销售;矿山机械、重机设备研发、制造与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8.最近一年又一期的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:上述数据未经审计。

  三、增资的基本情况

  辽宁省产业(创业)投资引导基金管理中心为加快实施创新驱动发展战略,推动地区产业转型升级和企业技术创新发展,拟以股权投资方式予以支持,出资人民币1,000万元入股辽宁通用(其中,人民币1,000万元计入注册资本,余额人民币0元计入资本公积)。

  四、董事会审议放弃增资优先认缴权事项的表决情况

  公司本次放弃辽宁通用增资优先认缴权的事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,关联董事回避表决,参与该项议案表决的董事有 6人,同意6票,反对0票,弃权0票。

  五、对公司的影响

  本次增资完成后,辽宁通用的注册资本由20,000万元增加至21,000万元,公司持有辽宁通用的股权比例由49%降至46.67%,辽宁通用仍为公司的参股公司。

  辽宁通用此次增资,有利于提升其盈利能力,有效的改善公司的财务状况,增强了辽宁通用的市场竞争力。公司放弃此次辽宁通用增资优先认缴权主要是综合考虑了公司自身情况和辽宁通用的经营现状而做出的决策,符合公司的整体发展战略。公司放弃此次增资优先认缴权,公司的合并报表范围没有发生变化,对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。

  六、独立董事关于放弃优先认缴权的独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事认为:公司放弃此次辽宁通用增资优先认缴权未违反相关法律法规的规定,公司放弃优先认缴权的原因具备合理性,因此,我们同意将《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  公司独立董事认为:公司放弃此次辽宁通用增资优先认缴权主要是综合考虑了公司自身情况和辽宁通用的经营现状而做出的决策,符合公司持续发展的方向和长远利益。公司在本次辽宁通用增资中放弃行使优先认缴权,不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法、有效,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形,因此我们同意公司放弃对此次辽宁通用增资优先认缴权。

  七、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

  林州重机集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

  林州重机集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

  林州重机集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年七月二十五日

  证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2017-0060

  林州重机集团股份有限公司

  关于公司为子公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)的子公司林州重机矿建工程有限公司(以下简称“重机矿建”)和林州琅赛科技有限公司(以下简称“琅赛科技”)为满足公司业务发展需求,拟向林州市农村信用合作联社各申请不超过3,000万元人民币的融资业务,期限一年,并由公司为该项融资业务提供保证责任担保。

  2017年7月24日,公司召开了第四届董事会第四次会议,以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司为子公司融资提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人:

  公司名称:林州重机矿建工程有限公司

  成立日期:2012年9月21日

  住 所:林州市产业聚集区

  法定代表人:王忠文

  注册资本:贰亿伍仟万圆整

  经营范围:矿建工程施工、兼营矿建工程设备零售;矿井托管、矿建工程技术服务及煤矿机械租赁服务;建筑工程施工。

  与公司关系:公司持有重机矿建100%股权。

  最近一年又一期财务报表:  

  单位:元

  ■

  注:2016年度数据已经审计,2017年第一季度数据未经审计。

  2、被担保人:

  公司名称:林州琅赛科技有限公司

  成立日期:2012年8月6日

  住 所:林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口

  法定代表人:郭钏

  注册资本:叁仟柒佰万圆整

  经营范围:从事液压支架用阀及电液控制系统的研发、制造、销售、维修及服务。

  与公司关系:公司持有琅赛科技 67%股权。  

  最近一年又一期财务报表:  

  单位:元 

  ■

  注:上述数据未经审计。

  三、董事会意见

  公司董事会对本次担保事项进行了充分论证,认为:上述子公司目前经营状况平稳,资信状况良好,为其担保不会损害本公司利益,本次对重机矿建和琅赛科技担保为连带责任保证担保,未提供反担保;为支持其子公司业务发展,同意公司为重机矿建和琅赛科技在林州市农村信用合作联社各申请不超过3,000万元人民币的融资业务,期限为一年。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及控股子公司对外担保总额为550,511,364.41元,占最近一期经审计合并总资产的8.30%,占最近一期经审计合并净资产的 18.59%。上述担保均履行了相应的审议披露程序。

  截止本公告披露日,公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

  五、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年七月二十五日