本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会：

  光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”、“上市公司”、“申请人”、 “本公司”）非公开发行的保荐机构，于2017年7月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司与保荐机构以及相关中介机构对告知函提出的具体问题进行了认真落实，现回复如下，敬请审核。

  说明：

  一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐机构出具的尽职调查工作报告、保荐工作报告中的相同。

  二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  三、本回复报告中的字体代表以下含义：

  ■

  目 录

  问题一、申请人本次构成重大资产重组，相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等均已过期。请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，更新与本次收购资产相关的审计报告，并更新评估报告、盈利预测报告等财务资料，并说明更新后的相关文件与原申报文件是否存在较大差异及其合理性。请保荐机构按规定核查并出具相应文件。 3

  问题二、本次收购前，雄伟精工实施三次增资及一次重大资产购买，股权结构发生重大变化。请申请人说明雄伟精工被收购前进行一系列整合的真实目的，是否影响评估结果与交易作价，交易完成后不同标的之间的业务协同性及经营情况是否发生重大变化。请保荐机构发表核查意见。 8

  问题三、请申请人进一步说明本次拟收购标的资产的股东及其关联方是否直接或间接参与本次非公开发行，请保荐机构和申请人律师核查上述主体是否有后续的增持计划或协议安排，申请人是否存在实际控制权变更的风险。 15

  问题四、请保荐机构和申请人律师核查雄伟厂的历史沿革情况和产权属性，是否涉及国有或集体资产。如是，2016年6月雄伟精工以现金收购雄伟厂资产及业务是否符合相关法律规定。 18

  问题一、申请人本次构成重大资产重组，相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等均已过期。请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，更新与本次收购资产相关的审计报告，并更新评估报告、盈利预测报告等财务资料，并说明更新后的相关文件与原申报文件是否存在较大差异及其合理性。请保荐机构按规定核查并出具相应文件。

  【回复】

  一、有关财务资料的更新情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》，发行人更新了收购资产相关的审计报告、评估报告、盈利预测报告，更新后的申报文件与原申报文件的主要差异如下：

  （一）标的资产此次更新的审计报告与原审计报告的主要差异说明

  华普天健出具本次“会审字[2017]4539号”审计报告（简称：“新审计报告”），系在华普天健出具的“会审字[2017]0043号”审计报告（简称“原审计报告”）基础上，加审2017年1-6月相关财务报表及财务报表附注。新审计报告与原审计报告的审计机构、编制基础、重要会计政策和会计估计、审计意见均未发生变化，2017年1-6月期间，标的资产的经营状况保持稳定、盈利能力良好，资产负债、盈利能力及现金流量未发生重大不利变化。

  报告期内，标的资产的主要财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：总资产、净资产增长率=期末金额/上年末金额-1

  注2：营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润的增长率=本期金额/上年同期金额-1

  由上表可知，标的公司的经营情况良好，总资产、净资产持续增加；营业收入增长稳健。2017年1-6月，标的公司净利润较上年同期增长29.81%的主要原因为：（1）营业收入同比上升8.39%；（2）雄伟精工收购雄伟厂（重组前）经营性资产后，经科技局、税务局认定继续适用高新技术企业税收优惠政策，相关经营性资产的平均税负水平从近35%变为近15%。

  综上，2017年1-6月期间标的资产经营稳健、盈利能力良好、净资产持续增加，未发生重大不利变化。

  （二）标的资产此次更新的评估报告与原评估报告的主要差异说明

  本次中水致远以2016年12月31日为评估基准日出具的“中水致远评报字[2017]第020184号”资产评估报告（以下简称“新评估报告”），与中水致远以2016年6月30日为评估基准日出具的“中水致远评报字[2016]第2667号”评估报告（以下简称“原评估报告”）在评估对象、评估范围、评估方法、关键评估参数、评估结论等方面不存在重大差异，评估结果的增加系根据两次评估基准日的实际经营以及市场变动进行的客观调整，不影响本次非公开发行股票的交易价格，具体如下：

  1、两次评估结果的比较

  本次新评估报告系以2016年12月31日为基准日进行的补充评估，评估对象、评估范围、评估方法、关键评估参数、评估结论均与原评估报告保持一致。新评估结与原评估结果的对比如下：

  单位：万元

  ■

  2、本次评估与上次评估结果差异说明

  新评估报告的评估结果较前次评估结果增加10,900.71万元，变动率8.47%，扣除因过渡期间损益而增加的8,911.11万元账面净资产后，本次评估结果较原评估结果增值1,989.60万元，增值率1.55%，略有提高。

  评估结果提高的主要原因是评估机构根据前次评估以来目标公司实际经营情况以及市场变动情况，对收益法下的收入预测、毛利率预测、所得税率、折现率等主要参数进行了合理调整，具体情况如下：

  位：亿元

  ■

  （1）营业收入合计的差异说明

  新评估报告预测期（2017年-2020年）营业收入较原评估报告合计增加0.32亿元，略增0.85%。基于2016年雄伟精工实际实现营业收入82,827.29万元，较原评估报告的预测值增长18.05%，出于客观性和谨慎性，本次评估中结合目前正在量产的合同以及新增客户订单情况，对预测期营业收入略有调整。

  （2）平均毛利率的差异说明

  本次补充评估中2017-2020年平均毛利预测为29.20%，比原预测值高0.25个百分点，主要系结合2016年雄伟精工经营实现毛利率比预测毛利率略高的情况，出于客观性和谨慎性，对原有预测毛利率进行微调。

  （3）所得税率的差异说明

  本次新评估报告根据雄伟精工科技有限公司及其分、子公司有关高新技术企业、小微企业的认定情况，对所得税率进行了更新。

  雄伟精工前身无锡市杰夫精工机械有限公司（以下简称“杰夫精工”）自2014年起连续三年享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。由于同一控制下重组后企业名称发生变更，杰夫精工将重组方案向科技局、税务局报告并申请进行高新技术企业名称变更。原评估报告出具时，由于变更程序尚未完成，故按25%计算所得税，而截至新评估报告出具日，雄伟精工已经取得更名后的《高新技术企业证书》并根据15%的税率完成2016年度汇算清缴，本次预测假设2017-2019年雄伟精工可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策，2020年及永续年按25%的所得税税率预测企业所得税；除此之外，雄伟精工子公司盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟和杰夫机械均按25%的所得税税率预测企业所得税。

  （4）折现率的差异说明

  本次新评估报告中收益法折现率为13.13%，原评估报告收益法折现率为13.16%，基本一致。计算折现率时两次评估选取的可比上市公司是相同的，变化的原因是：一方面，根据本次评估基准日时同花顺iFinD资讯计算得出汽车零部件制造业相关风险系数平均值的变化，将β由上次的0.9104更新为0.9082；另一方面，评估人员根据新评估基准日在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2016年12月31日（即评估基准日）到期收益率的平均值变动，将无风险回报率由原评估报告中的3.61%调整为3.68%，市场预期回报率根据Aswath Damodaran的最新统计结果，由原评估报告中的6.65%调整为6.55%；综合以上原因，对折现率进行了调整。

  3、新评估报告对本次收购的影响

  鉴于本次评估结果较原评估结果增值8.47%，扣除过渡期间损益增加的8,911.11万元账面净资产后，评估增值1,989.60万元，增值率1.55%，表明雄伟精工的资产状况、财务和盈利情况未出现对上市公司不利的变化。

  同时，鉴于《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》中对期间损益的安排，继续按照以2016年6月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经凤形股份股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响本次交易价格。

  综上，原评估报告与新评估报告在评估对象、评估范围、评估方法、关键评估参数、评估结论等方面保持一致，评估报告的出具机构未发生变更，新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异，不影响本次非公开发行股票的交易价格。

  （三）标的资产此次更新的盈利预测与原盈利预测的主要差异说明

  华普天健在审核雄伟精工 2017-2018年盈利预测报告的基础上出具“会专字[2017]4540号”盈利预测审核报告（简称“新盈利预测报告”）。新盈利预测报告系在“会专字[2017]0045号”盈利预测审核报告（简称“原盈利预测报告”）的基础上，结合2017年1-6月已实现盈利并增加2018年的盈利预测而形成。新盈利预测报告与元盈利预测报告在编制基础、基本假设、审核机构及审核结论方面不存在差异，其他主要差异如下：

  1、标的公司依据2017年1-6月实际经营情况更新2017年度盈利预测

  标的资产本次基于2017年1-6月实际业绩增长情况，对2017年度预测数据进行了更新，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2017年1-6月，标的公司已实现营业收入较上年同期增加8.39%，已实现净利润8,663.60万元，在此基础上，对2017年全年预测进行调整，其中新预测的营业收入较原预测数据增加2.74%，净利润较原预测数据增加7.90%。

  2、补充增加了对标的公司2018年的盈利预测

  根据当前的经营情况和市场需求，标的公司对2018年的补充盈利预测主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  二、保荐机构核查意见

  综上，保荐机构认为：

  1、标的公司审计报告、评估报告、盈利预测报告等财务资料更新后与原财务资料的数据不存在较大差异，申报文件主要内容未发生重大变化；

  2、评估结果的增长系评估机构根据前次评估基准日至本次评估基准日间标的公司实际经营及市场变化等客观参数进行的调整；

  3、盈利预测报告是根据2017年1-6月的实际经营和市场情况进行的更新并补充了2018年的盈利预测。

  上述调整是客观、合理的，2017年上半年标的公司的经营状况保持稳定、盈利能力良好，资产负债、盈利能力及现金流量未发生重大不利变化。保荐机构已对此进行了核查，并出具了专项核查文件。

  问题二、本次收购前，雄伟精工实施三次增资及一次重大资产购买，股权结构发生重大变化。请申请人说明雄伟精工被收购前进行一系列整合的真实目的，是否影响评估结果与交易作价，交易完成后不同标的之间的业务协同性及经营情况是否发生重大变化。请保荐机构发表核查意见。

  【回复】

  一、收购前实施三次增资及一次重大资产购买的目的

  项玉峋、马洎泉自1996年创业以来，经营的汽车零部件业务分布于雄伟厂、雄伟精工、盐城雄伟、长春雄伟及仪征雄伟，经营主体相对分散。通过同一控制下重组，项玉峋、马洎泉将其投资的全部汽车零部件业务纳入雄伟精工合并报表，有利于减少关联交易和避免同业竞争，符合资本市场运作和重组的政策导向。

  同一控制下重组通过三次增资及一次重大资产购买进行的具体原因如下：

  ■

  （一）重大资产购买主要系解决个人独资企业的股权转让仅限于自然人之间的问题

  根据《中华人民共和国个人独资企业法》，个人独资企业的税后资产归自然人所有、由自然人承担无限连带责任，其股东必须为自然人，股权转让限于自然人之间。由于项玉峋、马洎泉投资的汽车零部件相关业务、资产主要集中于个人独资企业雄伟厂体内，而个人独资企业变更为有限责任公司需要通过注销后新设的方式进行。

  为解决雄伟厂资产流转问题，同时兼顾经营的稳定性，采取由雄伟精工以现金收购雄伟厂经营性资产、负债的方式进行。

  （二）三次增资的目的系为收购雄伟厂提供资金的同时，将长春雄伟、仪征雄伟、盐城雄伟纳入同一控制体系内

  1、三次增资主要为雄伟精工收购雄伟厂以及收购后的日常运营提供现金

  根据雄伟精工与雄伟厂于2016年6月12日签订的《无锡雄伟精工科技有限公司与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》（以下简称“资产重组协议”），约定由雄伟精工以现金方式收购雄伟厂除部分非经营性资产外的全部资产和负债，应支付现金对价506,900,692.80元以及雄伟厂因同一控制下资产重组产生的法定税费。

  为解决上述收购资金，雄伟精工2016年6月的三次增资包括股权和货币出资，其中货币增资共计5.56亿元。上述增资款部分用于支付资产收购对价5.069亿元及因改制产生的税费、剩余部分用于雄伟精工的日常运营。

  2、三次增资中的股权出资系将盐城雄伟、长春雄伟及仪征雄伟纳入合并报表，有利于提高管理效率和业绩的整体考核

  盐城雄伟、长春雄伟及仪征雄伟系雄伟精工控股股东、实际控制人项玉峋、马洎泉为降低运输成本并顺应延锋江森、博泽、佛吉亚等客户的生产布局而就近投资的生产基地，其在生产、采购及销售等方面与雄伟精工保持一致，实质为根据市场需求进行的产能扩充。

  将盐城雄伟、长春雄伟及仪征雄伟纳入雄伟精工统一管理，主要基于以下原因：

  （1）由于盐城雄伟、长春雄伟及仪征雄伟系为针对不同客户提供的同质化产品，纳入雄伟精工统一管理，有利于提高管理效率、加强品质管控；

  （2）随着盐城雄伟、长春雄伟及仪征雄伟的逐步达产，延锋江森、博泽、佛吉亚等客户的部分订单将由雄伟精工转移至盐城雄伟、长春雄伟及仪征雄伟，将其作为合并报表体系下的子公司管理，有利于其未来出售时的业绩整体考核。

  （三）雄伟厂注入雄伟精工后有利于降低整体经营的所得税税负

  考虑到雄伟精工系高新技术企业，而雄伟厂具备优秀的研发和技术开拓能力，雄伟精工收购雄伟厂资产后，仍符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各项条件，有利于降低整体经营的所得税税负。

  2014年10月，雄伟精工前身无锡市杰夫精工机械有限公司取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为GR201432002293的《高新技术企业证书》，有效期为3年。2016年6月同一控制下重组完成后，雄伟精工向相关主管部门报告了重组方案，并经主管部门同意进行高新技术企业名称变更（由杰夫精工变更为雄伟精工），雄伟精工已于2016年7月21日取得更名后的《高新技术企业证书》，并按照高新技术企业税收优惠政策完成了2016年度所得税汇算清缴。

  因此，雄伟厂注入雄伟精工有利于降低整体经营的所得税税负。

  （四）保荐机构核查意见

  保荐机构获取了标的资产2016年6月整合相关的三会文件、增资协议及同一控制下重组协议、资产交割清单、增资款相关的银行进账单及支付凭证等文件、资料，并访谈相关人员，经核查，保荐机构认为：标的公司2016年6月的三次增资及一次重大资产购买有效的解决了个人独资企业股权只能在自然人间转让的问题、有利于提高管理效率、实施业绩的整体考核并降低整体经营的所得税税负。

  二、上述整合对评估结果及交易作价的影响

  本次交易中，中水致远对标的资产采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法评估结果为价值参考依据。收益法下的评估值主要取决于标的公司未来实现的利润水平，主要考虑资产、业务的完整性对收益相关评估参数的影响，评估结果并不受同一控制下重组前后资产账面价值变化影响。

  ■

  （一）标的资产的内部整合保持了资产的完整性，整合前后上市公司拟收购资产范围未发生变化

  1、仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟以股权置换的方式整体注入雄伟精工，资产随股权的转移全部纳入标的公司合并报表范围。

  2、根据资产重组协议及资产交割清单，除少量不宜转入或无需转入雄伟精工的非经营性资产/负债外，雄伟厂与汽车冲压零部件及模具业务相关的资产和负债全部注入雄伟精工，保持了经营资产的完整性。

  ■

  综上，标的资产内部整合前后保持了资产的完整性，上市公司拟收购的标的公司资产范围未发生变化。

  （二）上述整合保持了业务、人员的完整性，经营的持续性不受影响

  1、标的资产保持了完整的业务体系

  （1）仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟以股权置换的方式整体注入雄伟精工时，相关业务随股权的转移全部纳入标的公司合并报表范围；

  （2）根据资产重组协议，雄伟厂在注入雄伟精工时，汽车冲压零部件及模具业务整体转移至雄伟精工，保持了业务的完整性。

  综上，同一控制下重组前后，标的资产的业务体系完整，经营的可持续不受影响。

  2、标的资产人员全部纳入合并报表范围

  仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟全部人员随着股权的转移全部纳入合并报表范围；雄伟精工在收购雄伟厂资产时，除1名员工根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条（严重违反用人单位的规章制度）与雄伟厂解除劳动合同而离职外，雄伟厂其他在册职工均已与雄伟精工重新签订新的劳动合同，劳动关系由雄伟精工承继。

  综上，同一控制下的重组完成后，标的资产保持了业务、人员的完整性，经营的持续性不受影响。

  （三）标的资产的整合未影响评估结果，从而不影响本次交易作价

  同一控制下的重组后，标的资产除雄伟厂少量不宜转入或无需转入的非经营性资产/负债外，全部经营性资产/负债、业务及人员已纳入合并报表体系。评估机构在对标的公司进行收益法及市场法评估时，评估范围未包含雄伟厂保留的资产，且该部分资产为非经营性资产，不会影响收益法下对于营业收入、毛利率、成本、费用等核心参数的选择，对评估结果没有重大影响。

  由于上市公司收购标的公司系以“中水致远评报字[2016]第2667号”评估报告中收益法下的评估结果为基础确定交易价格，上述整合对评估结果没有重大影响，从而不影响本次交易作价。

  （四）保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了标的公司整合相关三会决议、相关审计、评估报告、资产明细清单及相关协议等文件、资料，并对相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：

  同一控制下重组保持了资产、业务、人员的完整性，上市公司拟收购的标的资产范围未因其内部整合而发生变化，因雄伟厂保留的少量非经营性资产对收益法下的参数选择无重大影响，其对评估结果无重大影响，从而不影响后续出售的交易作价。

  三、交易完成后不同标的之间的业务协同性及经营情况

  （一）交易完成后的业务协同性

  标的资产内部整合前，项玉峋、马洎泉已经完成了以无锡为中心，辐射长春、仪征、盐城等生产基地的战略布局。整合后，标的资产形成了以雄伟精工为母公司负责统筹管理，其他主体为子公司的管理架构，不同业务主体之间具备更好的协同性。

  ■

  标的资产内部整合完成后，雄伟精工作为母公司，执行管理总部的职能，负责统筹研发、采购及销售。

  1、研发方面：雄伟精工具备优秀的模具设计能力和研发能力，负责对子公司进行技术指导、推行标准化的生产流程和品质管控；

  2、采购方面：由雄伟精工选定供应商并统一协商价格，各子公司分别独立采购；

  3、销售方面：雄伟精工承接雄伟厂业务后，定位高端和大批量订单，成为佛吉亚、延锋江森、博泽等全球知名汽车零部件企业的核心供应商；杰夫机械生产灵活，负责承接小批量订单并负责麦格纳、梦达驰等客户；随着长春雄伟、仪征雄伟、盐城雄伟的逐步投产，雄伟精工将其作为产能补充，逐步将博泽（长春分公司/分厂）、佛吉亚（长春、盐城分公司/分厂）、延锋江森（仪征分公司/分厂）的部分订单交由长春雄伟、仪征雄伟、盐城雄伟生产。

  （二）目前标的资产各主体的经营情况良好

  截至本回复出具之日，雄伟精工、杰夫精工稳定运营、持续盈利能力良好，长春雄伟、仪征雄伟、盐城雄伟的产能正逐步释放，具体经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上，标的公司内部整合后，母子公司分工更加明晰，通过研发、采购、销售的统筹管理，实现了良好的协同效应，经营持续稳定、盈利能力良好。

  （三）保荐机构核查意见

  保荐机构获取了标的资产各主体的销售明细账、审计、评估报告等资料，核查标的公司内部整合后的运营情况、并对相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：内部整合完成后，标的公司实现了良好的协同效应，经营持续稳定、盈利能力良好。

  问题三、请申请人进一步说明本次拟收购标的资产的股东及其关联方是否直接或间接参与本次非公开发行，请保荐机构和申请人律师核查上述主体是否有后续的增持计划或协议安排，申请人是否存在实际控制权变更的风险。

  【回复】

  本次交易系以非公开发行募集的现金收购交易对方持有的标的公司100%股权，本次非公开发行募集资金系向不超过10名市场投资者募集，具体发行对象将根据询价对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。交易对方不以直接和间接方式参与本次非公开，亦无后续的增资计划或协议安排，具体如下：

  一、本次拟收购标的资产的股东及其关联方不参与本次非公开，且交易双方不存在后续的增持或协议安排

  根据雄伟精工的全体股东项玉峋、马洎泉、严倚东及赵军伟于2017年2月出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺并保证：

  “1、本人及本人的一致行动人不参与认购上市公司本次非公开发行的股份；

  2、本人与上市公司现有控股股东及实际控制人之间不存在要求上市公司现有控股股东及实际控制人主动减持或被动减持上市公司股票的相关安排；

  3、本次交易完成后5年内，本人及本人的一致行动人通过二级市场等方式购买的上市公司股票的数量合计不超过上市公司股份总数的5%；

  4、在本次交易完成后，认可并尊重陈晓、陈功林、陈静、陈也寒在上市公司的实际控制人地位，不对其在上市公司的实际地位提出任何形式的异议，本人及/或关联方不通过任何方式主动谋求上市公司的控制地位，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对上市公司现有实际控制人地位进行任何形式的威胁。”

  为进一步明确、细化将雄伟精工100%股权转让予上市公司后，项玉峋、马洎泉、严倚东及赵军伟对上市公司的股份的增持安排，其在前述承诺的基础上，于2017年7月出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺》，承诺并保证：

  “1、本人及关联方不直接或间接参与上市公司本次非公开发行；

  2、本次交易完成后5年内，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟及其一致行动人无论用任何方式取得或持有的上市公司股权、表决权或收益权合计不得超过2%；

  3、除本人与上市公司在《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》中所作约定之外，本人及本人的一致行动人、关联方与上市公司及其现有控股股东、实际控制人之间不存在其他任何协议安排；

  4、本补充承诺与本人于2017年2月6日在《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》所作承诺不一致的，以本补充承诺为准。”

  二、发行人现有实际控制人无任何有关放弃实际控制权的安排

  根据上市公司现有实际控制人于2017年2月出具《关于不存在实际控制人变更安排的承诺函》，其承诺并保证：

  “1、本次交易中，本人与股权转让方及其一致行动人之间不存在协议转让上市公司股票的安排，亦不存在主动减持或被动减持上市公司股票的相关安排；

  2、本人与股权转让方及其一致行动人不存在导致上市公司控制权转移至股权转让方及其一致行动人的任何后续安排。”

  为进一步明确本次非公开发行完成后上市公司的控制权情况，上市公司现有实际控制人于2017年7月在前述承诺的基础上，出具《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺》，承诺并保证：

  “1、打造百年凤形系本人及本家族的共同意愿，拥有并维持对上市公司的控制权符合本人及本家族的整体利益，本人无向任何第三方让渡上市公司控制权的安排，本人承诺不主动放弃对上市公司的控制权；

  2、除上市公司与雄伟精工的全体股东在《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》中所作约定之外，本人与雄伟精工的全体股东及关联方不存在其他任何协议安排，本人亦承诺在本次交易完成后八年内不与雄伟精工全体股东及其一致行动人签订任何有关上市公司股份转让的协议。”

  三、发行人不存在因本次交易导致实际控制权变更的风险

  1、本次发行不会导致实际控制权发生变更

  本次非公开发行募集资金系向不超过10名市场投资者募集，具体发行对象将根据询价对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于发行时将设置单个市场投资者认购上限，不会出现单个市场投资者持股比例过大的情形。因此，不会导致发行人实际控制权的变化。

  2、本次交易对方不直接或间接参与本次非公开发行的认购，交易双方不存在任何其他导致控制权变更的安排

  鉴于本次拟收购标的资产的股东及其关联方不直接或间接参与上市公司本次非公开发行的股份认购，并作出持有及取得上市公司股份（或有）的限制性承诺，而且，其与上市公司及上市公司现有控股股东、实际控制人之间不存在《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》之外的其他任何协议安排；发行人现有实际控制人无任何有关放弃实际控制权的安排。

  因此，发行人不存在因为本次交易导致实际控制权变更的风险。

  保荐机构、发行人律师认为，雄伟精工现有股东不谋求上市公司控制权的承诺具体、明确。同时，上市公司现有控股股东及实际控制人承诺不主动放弃上市公司的控制权，并承诺在本次交易完成后八年内不与标的公司股东及其一致行动人签订任何有关上市公司股份转让的协议。据此，上市公司不存在实际控制权变更的风险。

  问题四、请保荐机构和申请人律师核查雄伟厂的历史沿革情况和产权属性，是否涉及国有或集体资产。如是，2016年6月雄伟精工以现金收购雄伟厂资产及业务是否符合相关法律规定。

  【回复】

  一、雄伟厂的历史沿革情况

  根据雄伟厂的工商登记档案并经查验，雄伟厂的主要历史沿革如下：

  1、设立

  1996年1月16日，无锡市工商局以“（1996）锡工商名称第021250号”《企业名称登记通知书》，核准企业名称为“无锡市雄伟精工机械厂”。

  1996年1月17日，无锡市立信审计师事务所接受无锡市郊区工商局的委托对雄伟厂资金平衡表的有关资金项目进行审核，并出具“锡立信审事内验（96）第105号”《验证报告》，根据该报告，雄伟厂实有资金总额为20万元，其中货币资金11万元，固定资产9万元，出资人为项玉峋，资金来源均为自筹。

  1996年1月18日，无锡市工商局郊区分局向雄伟厂核发《企业法人营业执照》（注册号：10289），载明的法定代表人为项玉峋，注册资金为20万元，经济性质为独资企业。

  2、2000年，增加出资额至260万元

  2000年8月31日，雄伟厂通过新的《企业法人章程》，章程约定雄伟厂的注册资金为260万元。

  2000年9月4日，项玉峋向无锡市工商局郊区分局提交《增加资本金申请报告》，决定将雄伟厂的注册资金由20万元增至260万元。

  2000年9月4日，无锡信达会计师事务所有限公司出具“锡信会所内验（2000）第150号”《验证报告》，根据该报告，雄伟厂变更前的注册资本为20万元，实际投入12.5万元，截至2000年9月4日，雄伟厂已收到项玉峋增加投入资本247.5万元，雄伟厂的实收资本变更为260万元。

  2000年9月7日，无锡工商局新区分局向雄伟厂换发《企业法人营业执照》（注册号：3202112100119），载明的注册资金为260万元，经济性质为私营企业。

  3、2001年，增加出资额至450万元

  2001年10月16日，项玉峋向无锡市工商局郊区分局提交《增加资本金的申请报告》，决定将雄伟厂的注册资本金由260万元增至450万元。

  2001年10月16日，无锡信达会计师事务所有限公司出具“锡信会所内验（2001）234号”《验证报告》，根据该报告，截至2001年10月16日，雄伟厂已收到项玉峋增加注册资本190万元，其中以雄伟厂盈余公积增加投资3.30万元，以雄伟厂未分配利润增加投入186.70万元，雄伟厂的实收资本变更为450万元。

  2001年10月25日，无锡工商局新区分局向雄伟厂换发《企业法人营业执照》（注册号：3202112100119），载明的注册资金为450万元，经济性质为私营企业。

  4、2003年，增加出资额至1,000万元

  2002年9月30日，项玉峋向无锡市工商局南长分局提交申请，决定将雄伟厂的出资额由450万元增至1,000万元，出资方式为个人财产。

  2003年3月3日，无锡市工商局南长分局下发“（0235）个独变更[2003]第03010001号”《个人独资企业变更核准通知书》，核准雄伟厂的出资额由450万元增至1,000万元，雄伟厂的经济性质／企业类型保持不变，仍为个人独资企业。同日，江苏省无锡工商局向雄伟厂换发《个人独资企业营业执照》（注册号：3202032000976），载明的投资人为项玉峋。

  5、2005年，增加出资额至2,000万元

  2005年5月30日，项玉峋向无锡市工商局南长分局提交申请，决定将雄伟厂的出资额由1,000万元增至2,000万元，出资方式为个人财产。

  2005年5月31日，无锡市工商局南长分局下发“（0235）个独变更[2005]第05310000号”《个人独资企业变更核准通知书》，核准雄伟厂的出资额由1,000万元增加至2,000万元，雄伟厂的经济性质／企业类型保持不变，仍为个人独资企业。

  二、关于雄伟厂的产权属性

  经查验雄伟厂的工商登记档案、历次出资的记账凭证、银行进账单、验资报告等资料，雄伟厂自设立至今，历次出资均由项玉峋实际缴纳，企业性质一直为个人独资企业，未发生变更。经访谈项玉峋及马洎泉夫妇，雄伟厂历次出资的资金来源均为其家庭财产及生产经营所得，雄伟厂在生产经营过程中未曾收购任何国有或集体企业的经营性资产、业务或产权，因而雄伟厂的产权性质明晰，不涉及国有或集体资产。

  综上，保荐机构、发行人律师认为，雄伟厂为项玉峋出资设立的个人独资企业，不涉及国有或集体资产，雄伟精工于2016年6月以现金收购雄伟厂资产及业务不存在法律障碍，且不会因产权问题引发潜在的法律纠纷。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  年 月 日

  项目协办人签名：

  王怡人

  保荐代表人签名：

  林剑云 曾双静

  法定代表人（或授权代表）签名：

  薛峰

  光大证券股份有限公司（盖章）

  年 月 日