证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-085

  泛海控股股份有限公司

  第九届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年7月24日，会议通知和会议文件于2017年7月19日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票17份，收回17份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了以下议案：

  一、关于增补宋宏谋为公司第九届董事会董事的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

  本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于宋宏谋任泛海控股股份有限公司董事会董事的提名函》，同意宋宏谋（简历见附件）为公司第九届董事会董事候选人，任期同公司第九届董事会，并提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  二、关于为公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供担保的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司为公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司向中国信达资产管理股份有限公司北京分公司（以下简称“信达资产北分”）申请债务重组（涉及重组金额14.8亿元）提供担保，并同意授权本次债务重组相关方的公司董事长或其授权代表与信达资产北分签署相关协议和文件。

  具体情况详见公司同日披露的《对外担保公告》。

  上述议案一、二尚需提交公司股东大会审议。

  三、关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意于2017年8月9日（星期三）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2017年第四次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

  会议将审议如下议案：

  （一）关于增补宋宏谋为公司第九届董事会董事的议案；

  （二）关于为公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供担保的议案。

  上述议案（一）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过；议案（二）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本次股东大会的股权登记日为2017年8月2日。

  具体情况详见公司同日披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  附件：宋宏谋简历

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一七年七月二十五日

  附件：

  宋宏谋简历

  宋宏谋先生，管理学博士。先后在中国农业银行、中国农业发展银行、中央金融工委（国有重点金融机构监事会办公室）、中国银行业监督管理委员会等机构工作，曾任新疆维吾尔自治区人民政府金融工作办公室主任、党组书记，泰康保险集团股份有限公司助理总裁等。现任泛海控股股份有限公司副总裁，拟任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事。

  截至本公告披露日，宋宏谋先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。宋宏谋先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-086

  泛海控股股份有限公司

  第九届监事会第四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年7月24日，会议通知和会议文件于2017年7月19日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过了《关于为公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供担保的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。

  经本次会议审议，公司监事会同意公司为公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司向中国信达资产管理股份有限公司北京分公司申请债务重组（涉及重组金额14.8亿元）提供担保。

  具体情况详见公司同日披露的《对外担保公告》。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司监事会

  二〇一七年七月二十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-087

  泛海控股股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）系泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司。因经营发展需要，前期星火公司对公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）、公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”，与山海天公司合称“债权人”）分别形成4.8亿元、10亿元债务。

  为盘活企业资产、加快星火公司项目的开发建设，上述债权人和星火公司拟与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达资产北分”）合作，签署《债权收购协议》、《债务重组合同》、《债务重组股权质押协议》、《债务重组保证合同》、《债务重组抵押合同》（以下合称“协议”）等，上述协议约定：由信达资产北分收购上述债权人对星火公司的债权，以实施债务重组，涉及重组金额共计14.8亿元。星火公司将按约定向信达资产北分履行还款义务。公司须为上述债务重组提供连带责任保证。

  本次债务重组的主要内容如下：

  1. 重组主体：北京星火房地产开发有限责任公司；

  2. 重组金额：14.8亿元；

  3. 重组期限：12个月，可提前还款；

  4. 风险保障措施：本公司提供连带责任保证；本公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司以其位于北京市朝阳区辛庄一街9号楼-1层-101等5套及11号楼1至2层101商业用途房产提供抵押担保；武汉公司以其持有的星火公司75%股权提供质押担保。

  （二）董事会的表决情况

  上述担保事项已经2017年7月24日召开的公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：17票，反对：0票，弃权：0票”。

  上述担保事项未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：北京星火房地产开发有限责任公司

  成立日期：1999年10月9日

  注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层

  法定代表人：韩晓生

  注册资本：150,000万元

  经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。

  股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有星火公司100%股权

  主要财务状况：

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

  四、董事会意见

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

  公司董事会认为，本次重组的债务人星火公司为公司全资子公司，其负责的北京泛海国际居住区二期项目系公司地产板块重点项目，开发建设相关工作推进较为顺利，销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次债务重组有利于缓解星火公司项目开发资金压力，加速项目开发进程。

  公司董事会认为，公司为星火公司债务重组提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。公司董事会同意本次融资担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为11,077,833.96万元（含本次担保），占公司2016年12月31日经审计净资产的604.53%；对外担保实际余额为7,981,018.64万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的435.53%。

  上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一七年七月二十五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-088

  泛海控股股份有限公司关于召开

  2017年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年第四次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  2017年7月24日，公司第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性

  本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  （四）会议召开日期和时间

  1. 现场会议召开日期和时间：2017年8月9日下午14:30。

  2. 网络投票日期和时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月8日15:00至2017年8月9日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）股权登记日：2017年8月2日

  （七）出席会议对象

  1. 凡于2017年8月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员。

  3. 公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会将逐项审议如下议案：

  （一）关于增补宋宏谋为公司第九届董事会董事的议案；

  （二）关于为公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供担保的议案。

  上述议案均经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。具体内容详见公司2017年7月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2017-085）、《第九届监事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2017-086）、《对外担保公告》（公告编号：2017-087）等相关公告。

  议案（一）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上述议案（二）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  三、议案编码

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  四、现场股东大会登记办法

  （一）登记方式

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  上述授权委托书详见本通知附件1。

  （二）登记时间：2017年8月9日14:00-14:20。

  （三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  （四）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆 洋、李秀红

  联系电话：010-85259601、010-85259655

  联系邮箱：dsh@fhkg.com

  指定传真：010-85259797

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第五次临时会议决议

  特此通知。

  附件：1. 《授权委托书》

  2. 股东大会网络投票具体操作流程

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一七年七月二十五日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

  ■

  1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

  2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

  附件2：

  股东大会网络投票具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

  （二）议案设置及意见表决

  1. 填报表决意见

  本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

  2. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

  股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2017年8月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年8月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。