重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：112,963,681股

  2、发行价格：6.60元/股

  3、募集资金总额：745,560,294.60元

  4、募集资金净额：732,016,024.66元

  二、本次发行股票预计上市时间

  2017年7月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。

  本次非公开发行前公司股份数量为1,238,557,742股，本次非公开发行新股数量为112,963,681股（其中限售流通股数量为112,963,681股），非公开发行后公司股份数量为1,351,521,423股。

  本次发行完成后，公司新增股份112,963,681股，将于2017年7月26日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，7家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月26日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月26日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：本上市公告书（摘要）中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）发行方案的审议批准

  2016年3月23日，发行人召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案》等议案。

  2016年4月15日，发行人召开了2015年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。

  2016年7月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额进行调减，并相应对本次非公开发行股票的预案进行调整。

  根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过13,600万股（含13,600万股），募集资金总额不超过74,556.03万元。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期至2017年4月14日。

  2017年3月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至2018年4月14日，该议案已经2017年4月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  2016年11月23日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

  2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]294号），核准公司非公开发行不超过13,600万股新股。

  （三）募集资金到账和验资情况

  发行人与国金证券已于2017年7月4日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《中国天楹股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，上述认购款项已足额支付。

  发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《中国天楹股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月7日出具的川华信验（2017）56号《验资报告》，截至2017年7月6日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币745,560,294.60元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月7日出具了信会师报字[2017]第ZA15584号《验资报告》，截至2017年7月7日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）112,963,681股，每股价格6.60元，募集资金总额为人民币733,560,294.60元（已扣除承销费用12,000,000.00元），扣除其他发行费用1,544,269.94元，实际募集资金净额为人民币732,016,024.66元，其中新增注册资本（股本）人民币112,963,681.00元，资本溢价人民币619,052,343.66元。

  （四）股份登记托管情况

  本公司已于2017年7月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份的限售期为自上市之日起12月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行方案

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）112,963,681股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2017年6月23日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.13元/股。

  公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，遵照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.60元/股。该发行价格相当于本次发行底价6.13元/股的107.67%，相当于发行期首日（2017年6月23日）前20个交易日均价6.81元/股的96.92%。

  （四）限售期

  本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让。

  （五）募集资金量

  本次发行募集资金总额为人民币745,560,294.60元，扣除承销保荐费用12,000,000.00元及其他发行费用1,544,269.94元，实际募集资金净额为人民币732,016,024.66元。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  （六）本次发行的申购报价及获配情况

  1、申购报价情况

  截至2017年6月30日上午12:00，共接收到11名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，收到保证金5笔，共计0.5亿元。除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司以外，其他有效申购报价的投资者均足额缴纳保证金。

  详细情况如下表所示：

  ■

  以上申购报价投资者均在2017年6月22日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内。

  2、股份配售情况

  根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为6.60元/股，申购价格在发行价格及以上的7名认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

  ■

  四、本次发行对象基本情况

  （一）本次发行对象与认购数量

  本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  名称：上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2

  执行事务合伙人：海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳）

  成立日期：2014年8月5日

  合伙期限：2014年8月5日至2021年8月4日

  经营范围：股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）产权结构及资金来源

  上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2015年4月17日在中国证券投资基金业协会备案，其认购资金来源于私募投资基金，其产权结构及控制关系如下：

  ■

  （3）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于资金来源的相关声明

  就上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事宜，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具声明与承诺如下：

  “本企业认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于本企业自有资金或合法募集的资金，认购资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  本企业参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”

  2、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）

  （1）基本情况

  名称：贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：贵州省贵安新区黔中路贵安综合保税区园区内

  执行事务合伙人：贵州铁路发展基金管理有限公司

  成立日期：2016年03月01日

  合伙期限：2016年03月01日至2027年02月28日

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无须许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目投资、投资咨询、投资管理）

  （2）产权结构及资金来源

  贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）已于2016年11月4日在中国证券投资基金业协会备案，其认购资金来源于私募投资基金，其产权结构及控制关系如下：

  ■

  （3）贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）关于资金来源的相关声明

  就贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事宜，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）出具声明与承诺如下：

  “本企业认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于本企业自有资金或合法募集的资金，认购资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  本企业参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”

  3、大成基金管理有限公司

  （1）基本情况

  名称：大成基金管理有限公司

  主体类型：有限责任公司

  住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

  法定代表人：刘卓

  注册资本：20,000万元人民币

  成立日期：1999年04月12日

  （2）产品结构及资金来源

  大成基金管理有限公司认购资金来源于4个公募基金，具体情况如下：

  ■

  （3）大成基金管理有限公司关于资金来源的相关声明

  就大成基金管理有限公司认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事宜，大成基金管理有限公司出具声明与承诺如下：

  “本公司认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于本公司管理的4只公募基金。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  本公司参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”

  4、华宝投资有限公司

  （1）基本情况

  名称：华宝投资有限公司

  类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区

  法定代表人：朱可炳

  注册资本： 936,895万元人民币

  成立日期：1994年11月21日

  营业期限：1994年11月21日至不约定期限

  经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）产权结构及资金来源

  华宝投资有限公司认购资金来源于其自有资金，其产权结构及控制关系如下：

  ■

  （3）华宝投资有限公司关于资金来源的相关声明

  就华宝投资有限公司认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事宜，华宝投资有限公司出具声明与承诺如下：

  “本公司认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金，认购资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  本公司参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”

  5、安徽中安资本管理有限公司

  （1）基本情况

  名称：安徽中安资本管理有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋102室

  法定代表人：魏李翔

  注册资本：2,000万元人民币

  成立日期：2015年08月14日

  营业期限：2015年08月14日至2035年08月13日

  经营范围：受托管理股权或证券投资基金，投融资管理及相关投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）产品结构及资金来源

  安徽中安资本管理有限公司已于2015年9月2日在基金业协会办理了基金管理人登记，其用于认购本次中国天楹非公开发行股票的中安鼎汇定增私募投资基金已于2016年12月16日在中国证券投资基金业协会备案，其认购资金来源于私募投资基金，认购资金来源如下：

  ■

  （3）安徽中安资本管理有限公司关于资金来源的相关声明

  就安徽中安资本管理有限公司认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事宜，安徽中安资本管理有限公司出具声明与承诺如下：

  “本公司管理的中安鼎汇定增私募投资基金认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于投资者自有资金或合法募集的资金，认购资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  本公司参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”

  6、宏信证券有限责任公司

  （1）基本情况

  名称：宏信证券有限责任公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

  法定代表人：吴玉明

  注册资本：100,000万元人民币

  成立日期：2001年08月08日

  营业期限：2001年08月08日至长期

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为准）

  （2）产品结构及资金来源

  宏信证券有限责任公司认购资金来源于资产管理计划，具体情况如下：

  ■

  （3）宏信证券有限责任公司关于资金来源的相关声明

  就宏信证券有限责任公司认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事宜，宏信证券有限责任公司出具声明与承诺如下：

  “认购产品中认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于产品投资者自有资金或合法筹集资金，认购资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  本公司参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”

  7、汇安基金管理有限责任公司

  （1）基本情况

  名称：汇安基金管理有限责任公司

  类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

  法定代表人：秦军

  注册资本： 10,000万元人民币

  成立日期：2016年4月25日

  营业期限：2016年4月25日至不约定期限

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）产品结构及资金来源

  汇安基金管理有限责任公司认购资金来源于资产管理计划，具体情况如下：

  ■

  （3）汇安基金管理有限责任公司关于资金来源的相关声明

  就汇安基金管理有限责任公司认购本次中国天楹非公开发行股票的资金来源事宜，汇安基金管理有限责任公司出具声明与承诺如下：

  “认购产品中认购中国天楹本次非公开发行股票的资金来源于产品投资者自有资金或合法筹集资金，认购资金来源合法合规。不存在中国天楹及其控股股东、实际控制人直接或间接向本企业提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  本公司参与本次非公开发行的主体不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情形。”

  保荐机构（主承销商）对上述对象进行了核查，并获取了获配机构出具的承诺声明，确认其不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  （五）新增股份的上市和流通安排

  本次发行新增112,963,681股的股份登记手续已于2017年7月14日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年7月26日。根据深交所相关业务规则的规定，2017年7月26日公司股价不除权。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年7月26日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  五、本次发行的相关机构

  （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  保荐代表人：冯浩、陈超

  项目协办人：金炜

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

  联系电话：021-68826021

  传 真：021-68826800

  （二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

  负 责 人：张学兵

  经办律师：何植松、唐周俊

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

  联系电话：010-59572288

  传 真：010-65681022

  （三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  单位负责人：朱建弟

  经办人员：王斌、严盛辉

  办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

  联系电话：021-63391166

  传 真：021-63392558

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、发行前后公司前十大股东持股情况

  （一）本次发行前公司前十大股东及其持股情况

  截至2017年6月15日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后公司前十大股东及其持股情况

  本次非公开发行新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股权结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司将增加112,963,681股的有限售条件流通股份，具体股份变动情况如下：

  ■

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，发行人总资产、净资产规模将相应增加，每股净资产将有一定程度的提升。发行人的资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。

  （三）对业务结构的影响

  本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于与主营业务相关的募投项目，一方面加快公司主营业务建设，提升公司环保设备产能和技术研发实力，以满足未来业务发展需要；另一方面通过偿还银行贷款迅速提升公司的资金实力，降低公司的资产负债率，提高流动比率、速动比率，降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。

  因此，本次募集资金投资项目的实施，有助于加快公司项目建设，提升公司产能和技术水平，优化公司财务结构，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）对发行人独立性的影响

  本次发行完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

  （七）对公司主要财务指标的影响

  本次发行股票共计112,963,681股，发行后上市公司总股本为1,351,521,423股，最近一年及一期，上市公司本次发行前后每股净资产（全面摊薄）及每股收益（全面摊薄）如下：

  ■

  注：发行前基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；

  发行前每股净资产（全面摊薄）=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额；

  发行后基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；

  发行后每股净资产（全面摊薄）=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。

  第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据和财务指标

  发行人2014年度、2015年度、2016年度财务报告经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2015]第114270号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2016]第111281号标准无保留意见的审计报告以及信会师报字[2017]第ZA12502号标准无保留意见的审计报告。发行人2017年一季度财务报告未经审计。

  （一）主要合并财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  1、报告期内发行人净资产收益率和每股收益

  ■

  2、报告期内发行人其他主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法：

  流动比率＝流动资产÷流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

  资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

  每股净资产=各期末净资产/期末普通股股份总数

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出

  应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

  二、财务状况分析

  财务状况分析详见本公司发布在巨潮资讯网上（http：//www.cninfo.com.cn）的《中国天楹股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金使用计划

  一、本次募集资金运用概况

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,556.03万元（含74,556.03万元），扣除发行费用后将用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、环保工程技改及扩产项目、设计研发中心升级项目以及偿还借款，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  二、募集资金专项存储相关措施

  在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保本次非公开发行募集资金专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

  一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

  （一）本次发行定价过程的合规性

  上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

  （二）本次发行对象选择的合规性

  上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中国天楹遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中国天楹及其全体股东的利益。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

  发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行的认购对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定、证监会许可核准文件以及发行人股东大会决议内容。

  第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  中国天楹与国金证券签署了《关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券作为中国天楹非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国金证券指定冯浩、陈超两名保荐代表人，具体负责中国天楹本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  保荐机构认为：中国天楹本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中国天楹本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中国天楹的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行完成后，公司新增股份112,963,681股，将于2017年7月26日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）等7名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月26日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月26日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第九节 备查文件

  一、备查文件

  1、国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；

  2、国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

  3、北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票之法律意见书及补充法律意见书；

  4、北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；

  5、中国证券监督管理委员会核准文件。

  二、查阅地点及时间

  1、中国天楹股份有限公司

  地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢

  电话：86-513-80688810

  传真：86-513-80688820

  2、国金证券股份有限公司

  地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

  电话：021-68826021

  传真：021-68826800

  特此公告！

  中国天楹股份有限公司

  2017年7月25日