证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2017-041

  浙江海亮股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2017年7月20日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年7月24日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。

  本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。

  经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  董事会认为公司和激励对象已符合《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件，经公司股东大会授权，董事会确定以2017年7月24日作为公司预留限制性股票激励计划的授予日，向175名激励对象授予400万股的限制性股票，授予价格为4.42元/股。具体内容详见2017年7月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

  公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一七年七月二十五日

  证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2017-042

  浙江海亮股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2017年7月24日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知和议案已于2017年7月20日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持，会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

  本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  公司监事会对本次预留限制性股票授予的175名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  本次预留限制性股票授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意本次预留限制性股票激励计划的授予日为2017年7月24日，并同意向175名激励对象授予400万股限制性股票。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  监事会

  二〇一七年七月二十五日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-043

  浙江海亮股份有限公司

  关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于2017年7月24日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

  一、第一期限制性股票激励计划概述

  《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为3.80元。

  4、激励对象：激励计划首次授予的激励对象共计195人，包括公司部分董事、高级管理人员和公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

  ■

  5、解除限售的时间安排

  本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和48个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来60个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。预留限性股票适用的限售期分别为12个月和36个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。限售期均自各自的授予日起计算。

  6、解除限售条件

  限制性股票解除限售条件所确定的公司业绩考核指标为指归属于母公司股东的净利润增长率，在激励计划有效期内分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购注销激励对象相应考核年度内所获限制性股票。

  （1）公司业绩考核要求

  激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为限制性股票解除限售的条件之一。

  在本激励计划有效期内，各年度业绩考核指标如下表所示：

  ■

  激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。

  若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划 规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关 规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

  （2）个人绩效考核要求

  根据《管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格的前提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

  个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例

  单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例

  所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

  ■

  个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

  ■

  若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

  二、已履行的相关审批程序

  1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。

  3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对<第一期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  5、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

  二、关于本次授予的预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司限制性股票激励计划预留部分400万股。本次授予共400万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数差量不存在差异。

  三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明

  本次预留限制性股票授予对象不含公司董事、高级管理人员。

  四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司本次预留限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

  五、本次预留限制性股票的授予情况

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  2、预留限制性股票的授予日：2017年7月24日

  3、获授预留限制性股票的激励对象和数量：

  ■

  4、授予价格：预留限制性股票的授予价格为4.42元/股，为以下两者的较高者：

  （1）董事会决议公告前1个交易日股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）8.76元50%确定，为每股4.38元。

  （2）董事会决议公告前120个交易日股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）8.83元50%确定，为每股4.42元。

  六、授予预留限制性股票的会计处理、公允价值的测算及对公司财务状况的影响

  （一）预留限制性股票的会计处理

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

  2、解除限售日前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

  （二）预留限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

  由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

  1、S0：授予日价格等于8.75元；

  2、X：授予价格等于4.42元；

  3、e：自然对数的底数。

  4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2017年7月21日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为3.3976%，3年期国债到期收益率为3.4745%。

  5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1年和3年；

  6、R：资金收益率，取海亮股份2016年加权平均净资产收益率13.61%。

  根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：

  ■

  根据上述测算，公司授予的400万股预留限制性股票的总成本为1318万元。具体的测算结果如下表所示：

  ■

  （三）限制性股票费用的摊销

  根据测算，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  九、独立董事意见

  公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：

  “1、董事会确定公司股权激励计划的预留授予日为2017年7月24日，该授予日符合《管理办法》及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  2、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予预留限制性股票的条件已满足。

  3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  4、公司不存在向限制性股票激励计划预留部分的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  综上所述，我们同意公司股权激励计划的预留授予日为2017年7月24日，并同意按公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。”

  十、监事会关于公司预留限制性股票授予相关事项的意见

  为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次核实，监事会认为：

  “本次预留限制性股票授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意本次预留限制性股票激励计划的授予日为2017年7月24日，并同意向175名激励对象授予400万股限制性股票。”

  十一、律师法律意见书结论性意见

  律师关于向激励对象授予限制性股票发表意见如下：

  “综上所述，本所律师认为：海亮股份董事会本次向激励对象授予本次股权激励计划预留限制性股票的事项已取得了必要的批准和授权；海亮股份本次股权激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，且本次股权激励计划预留限制性股票授予日的确认、激励对象、授予价格及数量等事项，均符合《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；海亮股份本次向激励对象授予本次股权激励计划预留限制性股票为合法、有效。”

  十二、备查文件

  （一）第六届董事会第十一次会议决议；

  （二）第六届监事会第七次会议决议；

  （三）独立董事对相关事项的独立意见；

  （四）法律意见书。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一七年七月二十五日