证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-059】

  顾地科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议通知于2017年7月19日已通过专人送达、电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2017年7月24日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9人，本次董事会会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事表决，本次会议形成如下决议：

  1、审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案详见公司于2017年7月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-060）。

  2、审议并通过了《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案详见公司于2017年7月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的公告》（公告编号：2017-061）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2017年7月24日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-061】

  顾地科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌进展暨

  延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划出售塑胶管道业务资产，且预计交易金额达到股东大会决策标准，对公司有重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月25日（星期四）开市起停牌。具体内容见公司《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）以及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。停牌期间，经公司与相关方商讨和论证，公司本次筹划的重大事项涉及出售塑胶管道资产及以现金购买赛事旅游资产，且确认已构成重大资产重组。公司股票自2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），2017年6月17日《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-043）。2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-044），公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月26日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。2017年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-055、2017-057、2017-058）。上述公告均刊载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年7月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

  一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次交易出售的标的资产为公司持有的塑胶管道业务资产。资产购买方为中和金拓（北京）投资管理有限公司，其控股股东、实际控制人为边伟先生。

  本次交易购买的标的资产为吴国岱先生控股之企业实际持有的沙漠航空、汽车文化旅游资产。

  2、交易具体情况

  本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，初步确定本次交易以现金方式购买及出售资产，不涉及发行股份，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

  3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  截至目前，公司分别与购买、出售资产的交易对方确定了初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案、交易合同细节仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。

  4、本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况

  公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问。独立财务顾问正协调其他中介机构加快对标的资产的尽职调查、审计及评估工作。

  5、本次交易涉及有权部门事前审批情况

  本次重大资产重组的具体方案仍在论证过程中，尚无法确定是否涉及有权部门的事前审批。

  二、停牌期间的主要进展

  停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。

  1、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。

  2、公司于2017年7月24日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  3、停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，及时履行信息披露义务。

  本次重大资产重组尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。

  三、申请延期复牌的原因及下一步工作安排

  公司原计划争取于2017年7月25日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未完成，本次重组方案的相关内容和细节仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，公司股票将于2017年7月25日开市起继续停牌。

  继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定及时履行披露义务，每五个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。

  四、预计复牌时间及风险提示

  公司预计可于2017年8月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据本次交易的推进情况确定是否召开股东大会审议继续停牌事项。若公司未召开股东大会或延期复牌未获股东大会通过，公司股票将于2017年8月25日开市起复牌，并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

  如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。若公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；若公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

  公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、必要风险提示

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。上述事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2017年7月24日