证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2017－032
湖北广济药业股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2017年7月11日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2017年7月21日在武汉安华酒店四楼会议室以现场表决形式召开；
3、本次会议应到监事3人，实到监事2人；监事苏磊先生因公出差，授权委托夏日东先生代行表决权；
4、会议由监事会主席李红女士主持；
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加经营范围并修改<公司章程〉的议案》
具体内容详见7月25日在指定媒体披露的《关于增加经营范围并修改<公司章程〉的公告》，公告编号：2017-030。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
湖北广济药业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司监事会
二〇一七年七月二十五日
湖北广济药业股份有限公司
合同管理制度
（经第八届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为促进公司经营管理的规范化、制度化，进一步建立健全法律内部风险防范机制，促进公司依法经营，依法维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部、办；各分（子）公司对外签订及相互之间签订的各类合同（含销售类合同）。
第二章 合同管理机构职责
第三条 公司对合同实行分级负责、专业归口的管理办法。各职能部门、各分（子）公司应分工一致做好合同管理工作。
公司综合办公室作为公司合同章的执章管理部门及档案室作为合同档案存档管理部门。
公司法规审计部审核合同签订的合规性及合同条款的权利义务对等性；定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同的有效履行。合同法务方面的审核，主要评估合同内容条款的合法性及潜在风险，是否具备法律约束力，能否最大限度保障公司正当权益。必要时协助配合各业务部门参与合同的调查、谈判、订立、履行。
公司各业务部门：作为合同的承办部门负责在职责范围内承办相关合同，并履行合同调查、谈判、订立、履行和终结责任。在出现纠纷时，负有采取措施及时防止损失加大并及时上报的首要义务。
公司财务部：侧重于履行对合同的财务合同会签审查和履行支付监督职责。
第三章 合同的调查
第四条 合同订立前，合同执行人应当进行合同调查，充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力。
第五条 合同执行人应适当审查合同签约方的身份证件、法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件，必要时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性，关注授权代理人的行为是否在其被授权范围内，在充分收集相关证据的基础上评价主体资格是否恰当。
第六条 合同执行人应根据具体情况适当获取合同签约方经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息，分析其获利能力、偿债能力和营运能力，评估其财务风险和信用状况，并在合同履行过程中持续关注其资信变化，建立和及时更新合同对方的商业信用档案。
第七条 根据合同重要程度及对本企业的影响程度，适当对合同签约方进行现场调查，实地了解和全面评估其生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营情况，分析其合同履约能力。与合同签约方的主要供应商、客户、开户银行、主管税务机关和工商管理部门等沟通，了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况。
第四章 合同的洽谈
第八条 初步确定准合同对象后，企业内部的合同承办部门应指派至少两人在授权范围内与对方进行合同谈判，按照自愿、公平原则，磋商合同内容和条款，明确双方的权利义务和违约责任。
第九条 合同承办部门应收集谈判对手资料，充分熟悉谈判对手情况。研究国家相关法律法规、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关的信息，正确制定本企业谈判策略。
第十条 公司除即时结清方式外的任何经济业务事项，一律采用书面格式签订合同。
第十一条 应关注合同核心内容、条款和关键细节，具体包括合同标的的数量、质量或技术标准，合同价格的确定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、合同变更或解除条件等。
第十二条 对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、生产技术、财务等专业人员参与谈判。必要时可聘请外部专家参与相关工作，并充分了解外部专家的专业资质、胜任能力和职业道德情况。
第十三条 加强保密工作，严格责任追究制度。对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，予以记录并妥善保存，作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究的依据。
第十四条 除合同履行地在我方所在地外，合同签订发生纠纷由守约方管辖地管辖。
第五章 合同的拟定
第十五条 企业对外发生经济行为，根据协商谈判结果，应当订立书面合同。
第十六条 合同文本的起草应力求由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。合同文本中的术语，特有词汇、重要概念应设专款解释。合同文本中涉及数字、日期须注明是否包含本数。除特殊情况外，合同文本应当正式打印制作。
第十七条 书面合同应当包括以下内容：
（一）合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人（负责人）或代理人姓名、职务、联系方式；
（二）签约的目的和依据；
（三）标的：标的为动产的，应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等；标的为不易确定的无形财产、劳务、工作成果等的，描述要准确、明白；标的为不动产的，应注明名称和座落地点；货币应注明币种；
（四）涉及数量和质量的，应当包括检测标准和方式，数量要准确，计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称。如有多种标准的，应约定与合同标的相适用的标准：并写明质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等；
（五）涉及价款或酬金的，应当包括支付方式，合同中应明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序；
（六）履约期限、地点或方式，履约期限、地点和方式要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体；
（七）争议解决方式，原则上应当约定通过诉讼解决，并写明约定的有管辖权法院的名称，尽量约定由我方所在地法院管辖，合同中原则上不得约定由仲裁机构裁决；
（八）违约责任，合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法。对于违约金比例约定畸高的进行调整；
（九）合同变更和解除条件；
（十）根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款；
（十一）正副本份数为4份及以上；
（十二）生效的时间和条件；
（十三）约定的联系方式；
（十四）附件名称；
（十五）签约地点、日期；
（十六）签约各方开户银行及帐号；
（十七）签约各方公章或合同专用章；
（十八）法定代表人（负责人）或授权代表签字。
涉外合同的内容按照有关法律规定确定。
第十八条 应保证合同需求与国家法律法规、产业政策、企业整体战略目标协调一致；合同应以生产经营计划、项目立项书等为依据，确保完成具体业务经营目标。
第十九条 对于经常性业务，合同承办部门可以要求公司法规审计部及有关部门协助制定格式合同。经公司财务部、法规审计部等部门会签后，逐级上报分管副总及总经理/董事长审批确定。原辅包材采购合同、零星工程合同、劳动关系合同等经常性合同应尽可能采用格式合同。
第二十条 各经办部门如采用格式合同，不得增减未经审核的合同条款。若需删减或增加条款，则需按照非格式合同的规程操作。
第二十一条 非格式合同必须经过合同承办部门经理、财务部、法规审计部（审计、法务）审核通过后，依据合同签署权限，逐级上报分管副总、总经理、董事长审批。
第六章 合同的分类
第二十二条 合同根据《湖北广济药业股份有限公司授权管理细则》大体分为三类：1、一般合同：指合同采取公司统一的格式模板，须由分管副总经理最终审核通过；2、重要合同：指合同金额较大，须由总经理最终审核通过；3、重大合同：指合同金额巨大（具体金额数量见合同审批权限），重要性或敏感性较大，须由公司常年法律顾问书面审查、董事长最终审核通过或须提交董事会／股东大会审核通过。
第七章 合同审查与会签
第二十三条 合同必须按规定的评审会签流程进行会签（注：销售类的一般合同根据权限由内、外贸部经理，分管副总经理，总经理进行审核）审查，审核时必须提出书面意见。合同评审会签流程根据本制度规定，各分、子公司可结合经营管理实际自行制定。
武穴分公司在2017年1月1日授权之外的合同事项，需提交公司总部审批；
各子公司《章程》规定需提交董事会或股东大会决策的重大事项（含涉诉类）上会前，需书面征求公司总部意见；合同正式签订后，需在签订当日报公司法规审计部备案，公司法规审计部需在收到合同当日报公司证券部，公司证券部按相关规定进行披露。
第二十四条 对外签订的合同，根据分级分类进行签订、审核，完成规定的审查流程并加以修改后才能对外签订盖章。
第二十五条 禁止将一份合同标的达到重大合同标准的合同分解成几份合同以规避对重大合同会签审核。
第二十六条 在合同签订前，承办部门应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行了解和审查：
（一）主体资格合格：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符；
（二）拟签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相应的许可、等级、资质证书；
（三）代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责人）身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；
（四）具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等。必要时应要求其出具资产负债表、由开户银行或会计（审计）事务所出具的资信证明、验资报告等相关文件；
（五）有担保的合同，担保人的担保能力和担保资格；
（六）对于重大合同，还须对合同另一方当事人的履约信用进行尽职调查，并由相关部门出具尽职调查报告，报告内容包含但不限于：无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件；承办部门或承办人应将审查结果在立项意见书或会签表中加以陈述。合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的足以影响合同正常履行或存在预期违约的，不得与其签订合同。签订合同时，应要求合同对方当事人提供合法、真实、有效的担保。其中，以信用保证形式做出的应为连带责任担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用本条规定进行审查。
上述所列各种文件为合同不可或缺的组成部分，其文本为复印件时，提交方加盖公章，并须加注“与原件核对无误”的字样，同时由承办人签字确认。
第二十七条 承办部门是公司具体对外商谈合同立项的单位，负责对下列内容进行审查与管理：
（一）从事本项合同业务的必要性：
（二）从事本项合同业务可行性（包括经济利益、技术条件与安全保障）
（三）从事本项合同业务对我方利益的综合影响；
（四）合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性；
（五）合同缔约方资信、履约能力；
（六）合同履行；
（七）及时向法规审计部通报合同在履行中发生的问题，提出解决问题的意见和建议；
（八）参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼；
（九）负责将合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件及时交送财务部归档。
第二十八条 财务部门负责从财务角度对合同中下列内容的会签审核；
（一）履行合同所需资金或所涉及资产的合法性及资金安排的可行性；
（二）合同中有关价款、酬金条款及结算条款的合法性、适当性及对我方的影响；
（三）认为需要审核的其他内容。
第二十九条 法规审计部从法律角度对合同中下列内容的会签审核与管理：
（一）合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性；
（二）合同标的合法性；
（三）合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞；
（四）与合同业务有关的其他法律问题；
（五）需审核的其他内容。
法规审计部从审计角度对合同中下列内容的会签审核：
（一）资金、资产的合法性；
（二）公司资金使用和资产动用的审批手续合法；
（三）价款、酬金和结算的正确、合理性；
（四）资金、资产的用途及使用方法的合理性；
（五）认为必须审查的其他内容。
第三十条 承办部门在合同签订过程中须将与本合同有关的资料作为附件供会签审核部门参考。
第三十一条 公司实行法规审计部对重大合同提前参与制度，法规审计部可以对重大合同的立项、签订、履行、审核进行全程参与。
第三十二条 重大合同谈判，可以请投资、工程、法律、财务等专业人员参加；其中标的额超过人民币1000万元的重大合同必须有上述专业人员参加。
第三十三条 承办部门或承办人向会签部门提供合同（或草案）时，应预留至少2个（含本数）完整工作日；会签审核部门因特殊情况需延长会签审核时间的，应向承办部门或承办人申明理由。
第三十四条 会签部门发现重大错误、遗漏、不妥时，应在会签审核意见或法律意见中予以明示并提出修改意见；需要退改时，应连同全部文件退还承办部门或承办人。
第三十五条 承办部门对会签意见应予充分考虑，但经公司主要领导明确书面批示不予采纳的除外。合同生效后经双方协商需要变更合同主体、增减内容时，按本办法规定的权限范围经会签审核后方可变更、增减。
第三十六条 未办理会签审核或合同未经公司主要领导审批同意，印章管理部门不得加盖印章，签约代表不得签字。
第三十七条 合同文本原件公司至少应持二份，由公司财务部、承办部门各保管一份合同文本原件。合同文本复印件由法规审计部、业务承办部门等各分存一份。
第八章 合同的签署及签署权限
第三十八条 签订合同必须严格遵守国家的法律、法规、政策以及其他有关规定，贯彻诚实信用、协商一致、平等互利和择优签约的原则。
第三十九条 对外正式订立的合同应当由企业法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。超越代理权限、代理权终止或未经授权均无权对外签订合同。
第四十条 公司授权委托代理人签订合同时，必须持有法定代表人（负责人）签署的授权委托书及盖有授权单位公章。授权委托书必须明确委托权限和期限。
合同签订之前，承办部门或承办人应将合同文本草案与合同有关的证明材料，一并提请财务部、法规审计部会签审核。
财务部、法规审计部在会签审核合同（或草案）时，可根据需要，要求承办部门或承办人提供与合同有关的补充证明材料和说明有关情况。
承办部门或承办人应对其提供材料和说明的情况的真实性负责。会签审核意见应明确、具体，不使用模糊性语言。
第四十一条 公司负责人或授权委托人根据书面会签审核意见和法律意见书决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不签约时，应以书面形式明示意见。
第四十二条 未授权人经法定代表人口头批准签订合同后，合同管理部门应督促落实补办授权委托书。合同承办部门和承办人员因过失或故意导致本单位经济损失的，应按情节轻重及损害后果，承担相应责任。
第四十三条 授权代理人应严格按照《湖北广济药业股份有限公司授权管理细则》执行公司合同的签署工作。若在授权范围内涉及到授权人认为应上报上级决策或签署的重大合同，应及时报告。
第九章 合同印章管理
第四十四条 严格合同专用章保管制度，合同经编号、审批及企业法定代表人或由具有相应审批权限之责任人签署后，方可加盖合同专用章。用印后保管人应当立即收回，并按要求妥善保管，以防止他人滥用。保管人应当记录合同专用章使用情况以备查，如果发生合同专用章遗失或被盗现象，应当立即报告公司负责人并采取向公安机关报案、登报声明作废等措施，以最大限度消除可能带来的负面影响。
第四十五条 采取恰当措施，防止已签署的合同被篡改，如在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记、使用不可编辑的电子文档格式等。
第十章 合同的履行、变更与解除
第四十六条 合同正式生效前，原则上不得实际履行合同。
合同生效后，必须全面、及时、实际履行合同。除法律另有明文规定或合同约定外，不得用代替物履行或转让、转卖合同。
第四十七条 合同承办人发现合同对方不履行或不全面、不适当履行合同，或收到对方对我方履行合同提出的异议时，应立即书面报告部门负责人和法规审计部，并在法定或约定期限内，以法定或约定方式向对方提出异议或予以答复。发出的异议文函或答复材料需经法规审计部审核备案。
第四十八条 因合同履行情况发生变化需变更合同条款，承办部门在征得合同签约人的同意并经法规审计部审核、备案后，以书面形式向对方提出变更合同的要求。书面文件应以特快专递的方式邮寄对方或亲自交对方负责人或承办人签收，并留存相关书面证据。
承办部门或承办人不得仅以对方的口头（包括电话）答复作为合同变更的依据。
第四十九条 对方提出变更合同要求的，必须以书面形式提出。对方口头（包括电话）提出变更合同要求的，承办部门或承办人必须要求对方提供书面文件，否则视为合同未变更。
第五十条 因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义，必须在不可抗力消除之日起3日内，向法规审计部提出处理意见。需要解除合同的，须立即向对方提出书面解除要求，并提供有关证明文件。
第五十一条 对方因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义，提出书面解除合同要求时，应立即中止合同的履行，并要求对方提供有关证明文件。
第五十二条 对方未能在合同规定的期限内履行义务，承办部门或承办人在发出书面文函催促履约后仍未能履行合同，则应解除该合同，并追究违约责任。
第五十三条 变更或解除合同的通知或复函须在法定或约定期限内经法规审计部审核、备案后发出。
第五十四条 合同变更或解除的程序与合同签订审核程序相同。
第五十五条 法规审计部、财务部等部门为公司合同履行监督管理部门，共同实施公司合同履行监督管理。
第五十六条 合同履行情况采取定期检查与不定期检查相结合的方式。合同的承办部门或承办人负责生效后合同的全面履行，并负责配合合同履行监督。
第五十七条 合同承办部门负责人应加强对本部门合同实施的监管，以保证合同履行及合法权益。发现问题应及时纠正处理，对合同在履行过程中所发生的严重瑕疵应征求法规审计部意见后书面报告公司领导。
第五十八条 财务部门依据合同履行收付款和提供收款凭证回执的工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝付款和提供收款凭证回执：
（一）应当订立书面合同而未签立书面合同的；
（二）收款单位与合同对方当事人名称不一致的（有合同对方当事人出具合法有效的委托收款手续的除外，付款单位与合同对方当事人名称不一致的，应当督促付款单位出具代付款证明。
（三）对方履行合同有瑕疵，且未取得书面证据予以更正或解决的。
第五十九条 在合同签订或履行中发生纠纷，应首先采取协商调解方式解决，能够达成一致意见时，应依合同签订程序修改或重新签订合同。不能达成一致时，承办部门应及时向公司领导汇报，并通知法规审计部做好诉讼或仲裁准备。
第六十条 在合同纠纷处理过程中，未经承办部门报公司领导同意，不得向合同另一方作出实质答复、提供文件资料。
第六十一条 以变更、解除合同为名，以权谋私、假公济私的行为，一经发现，从严惩处。
第十一章 合同纠纷处理
第六十二条 合同在履行过程中如与对方当事人发生纠纷的，应按《合同法》等有关法规和本《制度》规定妥善处理。合同纠纷的处理必须按规定的合同纠纷处理控制流程进行。
第六十三条 合同纠纷由有关业务部门与法律顾问、法规审计部负责处理，经办人对纠纷的处理必须具体负责到底。
第六十四条 在处理纠纷时，应加强联系，积极主动地做好应做的工作，不相互推诿、指责、埋怨，统一意见、统一行动。
第六十五条 在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内，包括申请仲裁或起诉的预留时间，与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告。合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面协议；合同纠纷经协商无法解决的，根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。
第六十六条 企业内部授权处理合同纠纷，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。
第六十七条 对双方已经签署解决合同纠纷的协议书、上级主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁决定书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，分别送至对该纠纷处理及履行的有关部门收执，各部门应由专人负责该文书执行的监督或履行。
第六十八条 对于当事人在规定的期限届满时没有执行上述文书中有关规定的，承办人应及时向主管领导汇报。对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，可向人民法院申请执行。
第六十九条 合同纠纷处理或执行完毕的，应及时沟通有关单位，并将有关资料汇总、归档以备查。
第十二章 合同结算
第七十条 财务部应当在审核合同条款后办理结算业务，按照合同规定付款，及时催收到期欠款。
第七十一条 未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的且又未提供书面凭证的，财务部有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。
第七十二条 财务部在支付合同款项时，应认真审查合同内容，确认对方单位名称、开户行、银行帐号等是否与合同记载一致。除对方当事人正式书面通知以外，严禁任何人擅自改变收款单位并付出款项。
第十三章 合同档案管理及其他
第七十三条 合同承办部门应指定一名部门成员为合同管理专（兼）员负责本单位合同的归档、保管、整理和利用工作。
合同管理专（兼）员对合同文件建立统一的电子台账，台账中必须有：序号、合同编号、合同名称、合同类型、签订单位、签订时间、合同金额（包括已付款与未付款）、进展情况、备注。（注：分、子公司只需指定一名合同管理专员即可）
第七十四条 合同管理专（兼）员每半年编写一次合同自查报告，报告中必须说明当前签订的合同基本情况包括执行情况与未执行情况及潜在的法律风险提示，并与电子合同台帐一同报至公司法规审计部，公司法规审计部负责汇总建账。
第七十五条 合同的签署、履行、结算、补充或变更、解除等都需要进行合同登记与存档。
第七十六条 合同承办部门应全面收集、保存合同所有资料。合同签订毕应第一时间向公司综合办公室提交会签时所附的完整资料（原件）一份，自留（复印件）一份，提交财务部一份（原件）；合同履行中所发生的相关资料由合同承办部门暂行保存，合同执行完毕及时上交公司综合办公室按合同编号统一归档
合同履行中所发生的相关资料主要包括以下方面：双方往来函件、结算凭据、接（签）收记录、变更或解除协议等。
第七十七条 加强合同信息安全保密工作，合同涉及商业秘密的，非与合同执行有关人员不得接触。未经批准，任何人不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的国家或商业秘密。
第七十八条 企业应定期对当期合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。
第十四章 附则
第七十九条 本制度由公司法规审计部负责解释。
第八十条 本制度实施后，其它与此不一致的有关规定同时废止。
第八十一条 本制度自下发之日起试行。
附件1 《合同会签表》
湖北广济药业股份有限公司
2017年7月25日
湖北广济药业股份有限公司合同审核会签表
合同名称：
合同名称：
合同类型： 金额：
合同内容：
经办部门负责人意见
法规审计部负责人审核意见
（一）法务审核：
（二）审计审核：
财务部负责人审核意见
意见汇总情况
□ 各部门意见均已被采纳，并在合同中进行修改。
□ 各部门意见未全部被采纳，未被采纳的意见及原因，如：该意见须由领导审定等。
□ 经办负责人： 合同管理专员：
公司分管领导意见
公司总经理审核意见
公司董事长审核意见
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2017-029
湖北广济药业股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2017年7月11日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2017年7月21日下午 14:30在安华酒店四楼会议室召开；
3、本次会议参与表决董事8人（含独立董事3人），实际参与表决董事7人，独立董事杨汉明先生因公出差未能到会，授权委托独立董事曹亮先生代行表决权；
4、 本次会议由龚道夷先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议；
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加经营范围并修改<公司章程〉的议案》
具体内容详见7月25日在指定媒体披露的《关于增加经营范围并修改<公司章程〉的公告》，公告编号：2017-030。
独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《湖北广济药业股份有限公司合同管理制度》
具体内容详见7月25日在指定媒体披露的《湖北广济药业股份有限公司合同管理制度》。
3、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会议案》
具体内容详见7月25日在指定媒体披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-031。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇一七年月七月二十五日
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2017-030
湖北广济药业股份有限公司
关于增加经营范围
并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）于2017年4月26日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体内容详见4月28日在指定媒体披露的《公司章程修订案》、《公司章程（2017年4月修订）》。
由于公司经营业务发展需要，拟对公司经营范围增加：“工业盐的生产与销售”，并修订《公司章程》中的相应条款，公司已于2017年7月21日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：
一、经营范围变更情况
原经营范围：生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、维生素B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷）、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
变更后的经营范围：生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、维生素B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷）、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售；工业盐的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、《公司章程》修订情况
根据公司增加经营范围事项，以及《上市公司章程指引》等有关规定，，拟修订《公司章程》部分条款，并授权公司管理层办理相关工商登记变更手续。具体内容如下：
■
三、其他相关事项
公司于2017年4月26日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并于2017年7月21日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。
上述两项议案将提交公司2017年第二次临时股东大会审议，且需经工商部门核准，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇一七年月七月二十五日
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2017-031
湖北广济药业股份有限公司关于召开
2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开的基本情况
1.股东大会届次：广济药业2017年第二次临时股东大会。
2.召集人：本公司董事会。2017年7月21日公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了“关于召开2017年第二次临时股东大会的议案”，提议召开本次股东大会。
3.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。
4.会议时间：
现场会议召开时间：2017年8月11日（星期五）14:30
网络投票时间：2017年8月10日-2017年8月11日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月11日交易日9:30～11:30，13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月10日15:00—2017年8月11日15:00期间的任意时间。
5.召开的方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。
(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。若同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6.会议的股权登记日：2017年8月7日（星期一）。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截止股权登记日2017年8月7日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8.会议地点: 湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室。
二、 会议审议事项
1、 《关于修订<股东大会工作细则>的议案》；
2、 《关于修改<公司章程>的议案》；
3、 《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》
上述议案已经第八届董事会第二十六次和第二十七次会议审议通过，具体内容详见本公司2017年4月28日和2017年7月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及www.cninfo.com.cn上的相关公告。
以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，议案2的表决通过是议案3表决结果生效的前提。
三、 提案编码
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四、 会议登记方法
1.登记方式：书面登记。
2.登记时间：2017年8月10日上午8:30-11:00,下午2:30-4:30。
3.登记地点：本公司证券部。
4.受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。
5.会议联系方式：联系人：邹天天；联系电话：027-87836508；传真：027-87836508。
6.会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。
7.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
8.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、 参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。具体操作详见本议案附件1。
六、 备查文件
湖北广济药业股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议。
湖北广济药业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十五日
附件1：参加网络投票的具体操作流程；
附件2：授权委托书
附件1：
湖北广济药业股份有限公司
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：
投票代码为“360952”，投票简称为“广济投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2017年8月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北广济药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章):
委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户:
委托日期:2017 年 月 日
委托书有效期限:2017年 月 日至 年 月 日
被委托人签名:
被委托人身份证号码:
本单位/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
■
注: ① 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
② 请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，对某一议案填入其他符号或不进行选择视为弃权。
③ 如委托人未对投票做明确指示，则视为委托人有权按照自己的意思进行表决。
湖北广济药业股份有限公司章程
（2017年7月修订）
（本章程经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是1993年依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生（1993）195号文批准，以募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91420000707016110B。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准，于1999年8月20日首次向社会公众发行人民币普通股伍仟万股。于1999年11月12日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：湖北广济药业股份有限公司
英文名称：HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO.,LTD
第五条 公司住所：湖北武穴市江堤路1号
邮政编码：435400
第六条 公司注册资本为人民币贰亿伍仟壹佰柒拾万伍仟伍佰壹拾叁元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。财务负责人由财务总监担任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥企业优势，引进、消化、吸收国内外先进技术，进一步扩大生产规模及与之相关的业务，增强企业的竞争能力，使公司获得良好的经济效益，使全体股东获得较好的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、维生素B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷）、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售；工业盐的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司成立时向发起人湖北省广济制药厂、湖北回春制药厂和武穴市财振会计实业公司共发行4658.92万股，占公司设立时可发行普通股总数的80.33%。
第十九条 公司股份总数为25170.5513万股，公司的股本结构为：普通股25170.5513万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条第一款规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后的任何担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供深交所交易系统、互联网投票系统（网址：http：//wltp.cninfo.com.cn）为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和本章程；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召开年度股东大会，召集人应在20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。计算起始期限，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在本公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有本公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推选该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并公告说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人名称、持有公司股份的性质和数量、是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反公司股东大会工作细则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会工作细则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会工作细则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以上的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）股权激励计划；
（七）现金分红方案；
（八）需提交股东大会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）回购股份；
（十一）重大资产重组；
（十二）公司股东大会决议主动撤公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（十二）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）表决前，关联股东应主动提出回避，否则其他股东有权向股东大会要求关联股东回避；
（二）当是否为关联股东出现争议时，由二分之一以上独立董事确定该股东是否属于关联股东。独立董事确定该股东属于关联股东的，由股东大会主持人通知该股东回避；
（三）出席股东大会的非关联股东按公司章程规定对关联交易事项进行表决。
关联股东的回避情况，载入会议记录。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名方式：
1、上届董事会对下届董事会候选人提名；
2、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。
（二）股东担任的监事候选人的提名方式：
1、上届监事会对下届监事会候选人提名；
2、由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；
公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东的持股比例达到30%以上时，公司应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
(下转B14版）
- 湖北广济药业股份有限公司公告（系列） 2017-07-25
