证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-122

  京蓝科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金获得中国证券监督

  管理委员会核准批复的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年6月1日，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2017年第26次工作会议审核，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2017年6月8日，公司披露了《京蓝科技股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》等相关公告。2017年7月24日，公司收到了中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172号），批复内容如下：

  一、核准你公司向天津北方创业市政工程集团有限公司发行18,835,961股股份、向高学刚发行5,938,547股股份、向固安县益昌电子科技有限公司发行4,231,743股股份、向高学强发行2,062,975股股份、向高作明发行2,062,975股股份、向杨春丽发行2,062,975股股份、向高作宾发行1,854,914股股份、向崔长江发行211,587股股份、向刘海源发行146,136股股份、向周海峰发行105,793股股份、向曹伟清发行105,793股股份、向王勇发行105,793股股份、向狄俊雅发行103,677股股份、向赵立伟发行103,677股股份、向刘辉发行84,634股股份、向谭兆军发行84,634股股份、向冯琨发行84,634股股份、向胡浩发行74,055股股份、向程娜发行74,055股股份、向刘殿良发行74,055股股份、向尚树峰发行74,055股股份、向张小力发行74,055股股份、向储继民发行74,055股股份、向郑彬发行74,055股股份、向吴全江发行74,055股股份、向张颖发行74,055股股份、向孙冀鲁发行58,257股股份、向王军发行56,364股股份、向李超发行52,896股股份、向何文利发行48,194股股份、向刘超发行42,317股股份、向代猛发行42,317股股份、向徐萍发行37,027股股份、向刘震震发行23,274股股份、向付海燕发行17,632股股份、向蔡益锋发行4,114股股份、向钟琦发行2,821股股份、向林志强发行587股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,950万元。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将按照中国证监会批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一七年七月二十五日

  股票代码：000711 股票简称：京蓝科技 公告编码：2017-123

  京蓝科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年2月25日披露了《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求、相关的审核要求及报告书披露事项的最新情况，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

  1、公司在报告书中调整了本次交易方案中的募集配套资金金额，并在“第八节/四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的说明”中补充披露了本次募集配套资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定的说明。

  2、公司在报告书“第六节/四/（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例”、“第六节/四/（二）募集配套资金的股份发行情况”中补充披露了募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程、最终发行数量的确定程序。

  3、公司在报告书“重大事项提示/十/（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺”中补充披露了郭绍增及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。

  4、公司在报告书“第六节/四/（三）/3、昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目”中补充披露了昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的可行性分析报告的主要内容，包括该项目投资总额的测算依据和测算过程，工程建设其他费用和预备费用的具体构成、财务内部收益率的测算依据。

  5、公司在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排及对上市公司控制权稳定的影响；公司在报告书“第二节/四、控股股东及实际控制人概况”中补充披露了控股股东杨树蓝天合伙协议主要内容、相关各方权利义务，以及上市公司股份质押情况。

  6、公司在报告书“第二节 上市公司基本情况”中补充披露了上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。

  7、公司在报告书“第九节/六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了自本次重组完成之日起未来60个月内，上市公司对稳定控制权、调整主营业务的相关安排与承诺。

  8、公司在报告书“第一节/四、本次交易的具体方案”中补充披露了上市公司不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

  9、公司在报告书“第四节/六/（三）本次交易的交割安排合规，标的公司终止挂牌及变更公司形式不存在实质障碍”中补充披露了北方园林终止挂牌及变更公司形式的具体进展，终止挂牌尚需履行程序的相关安排、预计办毕时间及是否存在法律障碍等情况。

  10、公司在报告书“第九节/五/（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”中补充披露了上市公司目前主要业务与北方园林协同效应的具体体现；公司在报告书“第九节/六/（二）本次交易完成后上市公司的业务发展计划”中补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；公司在报告书“第九节/六/（一）本次交易完成后上市公司的整合计划及其可行性”中补充披露了本次交易完成后上市公司的整合计划、整合风险及管控措施，以及本次交易后对上市公司新增业务进行整合及管控相关措施的可实现性。

  11、公司在报告书“第四节/十一、最近三年资产出售情况”中补充披露了源天工程的历史沿革、主要业务及财务数据，以及转让股权对北方园林生产经营及业务独立性的影响。

  12、公司在报告书“第四节/七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”中补充披露了北方园林存在的抵押及质押担保形成的原因，主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限，专利权的解质押手续的办理进展，以及抵押及质押事项对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。

  13、公司在报告书“第四节/八/（三）/5、结算模式”、“第四节/十二/（八）各个结算时点标的公司的会计处理”中补充披露了标的资产主营业务的结算方式，以及各个结算时点标的资产的会计处理；公司在报告书“第九节/四/（一）/1/（3）预付款项”、“第九节/四/（一）/2/（3）预收款项”中补充披露了各报告期末预付款项和预收款项账面余额的合理性及预收款项余额变动较大的原因。

  14、公司在报告书“第九节/四/（一）/1、资产构成及变动分析”中补充披露了标的资产报告期末应收账款和长期应收款账面余额的合理性，报告期末北方园林存货余额大幅增长的原因及合理性；公司在报告书“第九节/四/（一）/4、资产减值准备的提取情况”中补充披露了标的公司应收账款和长期应收款坏账准备计提的充分性，北方园林不同库龄存货跌价准备计提比例的合理性和充分性。

  15、公司在报告书“第十一节/二/（二）/2、关联交易”中补充披露了标的资产与关联方之间其他应收款形成的原因，是否构成关联方非经营性资金占用、是否符合相关规定的情况，以及标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。

  16、公司在报告书“第九节/四/（二）/2/（3）毛利率分析”中补充披露了报告期内北方园林养护收入和设计收入毛利率大幅增长的原因和合理性，以及标的公司毛利率水平的合理性。

  17、公司在报告书“第九节/四/（二）、标的资产盈利能力分析”中补充披露了报告期内标的资产净利润和净利率大幅波动的原因及合理性，标的资产是否具备持续盈利能力、是否存在业绩下滑风险的详细分析。

  18、公司在报告书“第九节/四/（二）/3、管理费用”中补充披露了报告期内标的资产管理费用逐年下降的原因及合理性，租赁费用和折旧费用逐年下滑的原因。

  19、公司在报告书“第五节/二、董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析”中补充披露了北方园林2016年预测营业收入和净利润的实现情况，标的资产预测营业收入的合理性和可实现性，预测期内净利率水平的合理性和可实现性，预测净现金流量的预测依据，以及收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，并就折现率取值对评估价值的影响进行敏感性分析。

  20、公司在报告书“第三节/三/（八）交易对方及配套融资认购方的资金来源及是否存在结构化、杠杆等安排的说明”中补充披露了天津金镒泰、中惠融通、固安益昌取得标的资产股权、以及半丁资产管理认购上市公司股份的详细资金来源和安排。

  21、公司在报告书“第四节/六/（四）标的公司在股转系统挂牌后信息披露和公司治理的合规性分析”中补充披露了标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性，本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异情况。

  22、公司在报告书“第六节/四/（五）募集配套资金的必要性”中补充披露了前次募集配套资金使用的进展情况，从货币资金余额、资产负债率、经营现金流、融资渠道及授信额度角度分析本次募集配套资金的必要性。

  23、本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

  24、在“重大事项提示/二、本次交易构成关联交易”中，将“本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决”修改为“本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东已回避表决”。同理，在“重大事项提示/十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排” 及“第十三节、其他重大事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中，也做了相同调整。

  25、公司补充更新了报告书各章节中，标的公司北方园林2016年财务数据及业务数据，上市公司2016年备考财务数据，并同步更新了相关的分析描述。

  26、公司于2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股转增10股并派送现金股利1.00元（含税）。根据交易协议约定，本次发行股份购买资产的发股价格和发股数量都相应调整，公司在报告书中涉及本次交易发行股份购买资产的发股价格、交易对方获得的对价股份数量、本次交易对上市公司股权结构的影响等章节进行了更新；同时，公司更新了报告书中的上市公司总股本情况。

  27、因北方园林已于2017年7月14日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，故在标的公司历史沿革、本次交易已经履行的程序、标的资产的交割风险等处进行了更新。

  特此说明。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一七年七月二十五日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-124

  京蓝科技股份有限公司

  股东股份被质押的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2017年7月24日收到持股5%以上股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）的通知，获悉京蓝控股持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份被质押基本情况

  ■

  2、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日，京蓝控股持有公司股份60,000,000股，占公司总股本的9.21%。其所持有公司股份累计被质押18,000,000股，占其所持公司股份总数的30%，占公司总股本的2.76%。

  二、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

  2、深交所要求的其他文件。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一七年七月二十五日