证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2017-47

  广东鸿图科技股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2017年7月13日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事、监事发出。会议于2017年7月21日在公司广州办事处以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事9人，其中出席现场会议董事6人，董事符海剑及独立董事熊守美、肖胜方以通讯表决方式参加了本次会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长黎柏其先生主持，采用投票表决的方式审议了全部议案并作出如下决议：

  一、审议通过了《关于2017年下半年新增对子公司提供担保的议案》；

  具体详见公司2017年7月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2017年下半年新增对子公司提供担保的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于调整公司内部组织机构设置的议案》；

  为适应新的发展战略对组织管控提出的新要求，根据新的《公司章程》及公司治理需要，同意对公司内部组织机构的设置进行调整，具体调整的方案如下：

  1、公司实施董事会领导下的总裁负责制，并设若干副总裁；

  2、总部设置财务中心、战略运营中心、投资管理中心、内审部、董秘办、行政办公室六个部门，履行总部管理职能。

  3、公司内部实行三级管控架构：

  根据战略发展需要，按具体业务板块、控股结构和管控模式，划分若干事业部或二级子公司，设置各级下属机构，配备职业经理人团队，按集团管控模式运作，其中：

  （1）总部重点发挥战略决策、财务监控、重大资本运作和协同价值创造功能；

  （2）二级单位定位为利润中心和各业务领域内的专业化运营管理中心；

  （3）三级单位为具体的业务实施主体或生产单位执行层。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于调整公司高级管理人员职务的议案》；

  具体详见公司2017年7月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于调整公司高级管理人员职务的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》；

  经公司股东上海四维尔控股集团有限公司提名及董事会提名委员会审核，同意确定罗旭强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，罗旭强先生的简历详见本公告附件。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》；

  同意由董事会提名梁国锋先生为公司第六届董事会独立董事候选人，梁国锋先生的简历详见本公告附件。

  本议案需提交公司股东大会审议，且独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》；

  会议通知详细内容见公司2017年7月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年七月二十五日

  附件：

  罗旭强，男，1963年出生，大学本科学历，曾任慈溪汽车标牌厂厂长，现任上海四维尔控股集团有限公司（简称“四维尔集团”，为持有公司5%以上股份的股东）董事长、宁波四维尔工业有限责任公司（原宁波四维尔工业股份有限公司）董事长、四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司董事长、宁波四维尔汽车零部件有限公司董事长、宁波邦盛汽车零部件有限公司董事长、长春一汽富晟汽车零部件有限公司董事长。其没有直接持有本公司股票，通过四维尔集团间接持有公司6.04%股份，通过宁波汇鑫投资有限公司间接持有公司1.38%股份，与本公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，没有受到中国证监会及其他有关部门处罚的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  梁国锋，男，1972年出生，硕士研究生学历，具有丰富的汽车行业产品规划、项目管理及销售经验，曾任上海大众汽车有限公司售后服务部服务营销经理、市场部市场调研及中长期规划高级经理，奇瑞汽车销售有限公司常务副总经理，北汽股份有限公司产品规划总监、副总裁，现任凯捷融资租赁有限公司董事长。其没有持有本公司股票，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，没有受到中国证监会及其他有关部门处罚的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。梁国锋先生尚未取得独立董事资格证书，其已作出书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2017-48

  广东鸿图科技股份有限公司

  关于2017年下半年新增对子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●预计被担保人为：公司全资子公司宁波四维尔工业有限责任公司及其全资子公司宁波四维尔汽车零部件有限公司、控股子公司长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司

  ●2017年下半年预计新增为子公司担保金额：累计不超过人民币40,000万元额度

  ●本次预计担保额度如全额完成，公司及控股子公司累计对外担保额度不超过人民币200,125.75万元，占公司最近一期（即2016年12月31日）经审计净资产的92.35%，占经审计总资产的52.84%。

  ●公司及控股子公司均无对外逾期担保的情形

  ●本次担保事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准

  为保证广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东鸿图”）及下属各子公司生产经营、项目建设等各项工作顺利的进行，公司在2017年下半年拟对全资子公司宁波四维尔工业有限责任公司（以下简称“四维尔工业”）及其全资子公司宁波四维尔汽车零部件有限公司（以下简称“四维尔零部件”）、控股子公司长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司（以下简称“长春四维尔”）申请银行授信额度（或银行贷款，下同）提供担保。具体情况如下：

  一、2017年下半年预计新增为子公司提供担保的情况

  根据下属子公司的生产经营资金需求情况，公司（或子公司）拟在2017年下半年新增为四维尔工业、四维尔零部件以及长春四维尔合计不超过人民币40,000万元的银行授信额度提供担保。

  二、预计的担保形式和担保金额（额度）

  ■

  以上下属子公司拟向银行申请的综合授信额度共计人民币40,000万元，2017年下半年各相关子公司将根据生产经营需要适时向各银行申请授信额度或贷款；公司拟为相关子公司申请银行授信额度新增提供最高额度为40,000万元的保证担保，拟担保方式为普通保证担保或连带责任保证担保等；具体担保金额将以各子公司实际授信或贷款数额为准，如最终担保总额超过本次授予的担保额度的，将提交公司股东大会审议。

  董事会提请股东大会授权总经理根据各相关子公司申请银行授信额度的需要，在不超过40,000万元总额度范围内，决定子公司申请银行授信额度和公司提供担保的银行、金额、期限、担保方式等具体事宜，并签署有关授信、贷款、担保协议。

  三、预计的被担保人基本情况

  （一）宁波四维尔工业有限责任公司

  1、成立日期；1994年9月8日

  2、注册地点：浙江省慈溪市

  3、法定代表人：罗旭强

  4、注册资本：12,100万元整

  5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  6、经营范围：汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、组合仪表的制造、加工及相关技术咨询服务；产品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯具、碳纤维及零部件、纳米电镀技术开发；化工材料复合新材料研究、开发、制造；汽车配件批发；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、与本公司关系：为本公司的全资子公司。

  8、四维尔工业最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  （二）宁波四维尔汽车零部件有限公司

  1、成立日期；2006年12月20日

  2、注册地点：浙江省慈溪市

  3、法定代表人：罗旭强

  4、注册资本：8,965.1673万元

  5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  6、经营范围：汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车装饰件制造、加工；自营和代理货物和及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无进口商品分销业务。

  7、与本公司关系：为四维尔工业的全资子公司

  8、四维尔零部件最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  （三）长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司

  1、成立日期；2009年3月13日

  2、注册地点：吉林省长春市

  3、法定代表人：罗旭强

  4、注册资本：8,200万元整

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：汽车装饰件、汽车零部件、塑料制品、金属制品设计、制造及加工；汽车零部件研发技术咨询服务、设备租赁、经销与本企业生产经营相关的原辅材料（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、与本公司关系：为四维尔工业的控股子公司，四维尔工业持有其51%股权。

  8、长春四维尔最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  （四）上述拟被担保人与本公司的股权关系如下：

  ■

  四、对担保合同的要求

  公司（或子公司）如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

  1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

  2、贷款内容：生产流动资金贷款。

  3、贷款对方：依法设立的国家金融机构

  4、担保方式：普通保证担保或连带责任保证担保，期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

  五、董事会意见

  董事会对四维尔工业、四维尔零部件和长春四维尔偿还债务能力的判断以及提供担保的原因：

  四维尔工业、四维尔零部件为本公司全资子公司，长春四维尔为本公司间接持有51%股权的控股子公司，本次担保的事项是为了满足下属子公司生产经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展，且公司对拟被担保的全资和控股子公司具有控制权，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内；此外，目前长春四维尔生产经营各项工作正在逐步恢复当中，业绩逐步好转，四维尔工业对其提供担保能满足其重建后恢复生产经营的资金所需，保证对客户的产品供应。

  因此，本公司认为全资子公司四维尔工业、四维尔零部件和控股子公司长春四维尔具有较强的履约能力，符合公司的长远发展所需，本公司对其担保风险较小，公司对其担保不会损害公司和全体股东的利益。

  六、公司累计担保情况

  截至本公告发出之日，公司及控股子公司对外担保额度累计为160,125.75万元，均为本公司对全资子公司或控股子公司提供的担保额度，占公司2016年12月31日（四维尔工业未纳入本公司合并报表范围）经审计净资产的73.89%，实际发生对外担保余额为44,416.33万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的20.67%；本担保事项发生后，公司及控股子公司对外担保额度累计为200,125.75万元，均为本公司（或子公司）对下属全资或控股子公司提供的担保额度，占公司2016年12月31日经审计净资产的92.35%，占经审计总资产的52.84%；根据深交所《股票上市规则》的规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  特此公告。

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年七月二十五日

  证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2017-49

  广东鸿图科技股份有限公司

  关于调整公司高级管理人员职务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司内部组织机构设置的议案》及《关于调整公司高级管理人员职务的议案》，同意对公司内部组织机构的设置进行调整（详见公司2017年7月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》），并根据公司最新的组织架构对公司高级管理人员的职务进行调整，现特就调整高级管理人员职务的相关情况说明如下：

  1、公司总裁徐飞跃先生、副总裁兼董事会秘书莫劲刚先生、副总裁兼财务总监刘刚年先生、副总裁莫建忠先生的职务不作调整，任期与公司第六届董事会第一次会议决议聘任的任期一致。

  2、副总裁莫建忠先生兼任广东鸿图压铸（本部）总经理，负责广东鸿图压铸（本部）全面管理工作。张百在先生、黄明军先生、陈参强先生、万里先生、李四娣先生、张国光先生、黄杰枫先生所负责的工作内容和职责做出相应调整，不再担任公司副总裁职务，改任广东鸿图压铸（本部）副总经理，具体分工和薪酬考核体系维持稳定。

  特此公告。

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年七月二十五日

  证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2017-50

  广东鸿图科技股份有限公司

  关于召开二〇一七年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议通过方可实施。现董事会提议召开二〇一七年第四次临时股东大会，具体内容如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）现场会议召开日期和时间：2017年8月25日（星期五），上午10:00

  网络投票时间为：2017年8月24日-8月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年8月24日下午15:00至2017年8月25日下午15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2017年8月18日（星期五）

  （三）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城兴民路222号天盈广场东塔3001广东鸿图广州办事处

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。

  （六）会议出席对象

  1、凡于股权登记日2017年8月18日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （七）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，符合相关法律法规和公司章程的要求，审议的资料完备。

  （二）会议审议的提案：

  1、《关于2017年下半年新增对子公司提供担保的议案》；

  2、《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》；

  3、《关于补选第六届董事会独立董事的议案》。

  上述提案已经第六届董事会第二十三次会议审议，具体内容详见公司于2017年7月25日刊登于巨潮资讯网的相关公告；提案2和提案3需对中小投资者的表决实行单独计票，且提案3的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  上述议案均为非累积投票提案。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）会议登记时间：2017年8月22日、23日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

  （二）会议登记方法：

  1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记（以8月23日17：00时前到达本公司为准）；

  4、现场参会人员的食宿及交通费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  登记地点：广东鸿图科技股份有限公司董秘办。

  信函登记地址：董秘办，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号；

  邮编：526108；

  传真号码：0758-8512658；

  邮寄信函或传真后请致电0758-8512658查询。

  会议咨询：董秘办

  联系人：谭妙玲、梁欣然

  联系电话：0758-8512658

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二○一七年七月二十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362101”，投票简称为“鸿图投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会的审议的提案均为非累计投票提案。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年8月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东鸿图科技股份有限公司2017年8月25日召开的二〇一七年第四次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日