证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-003

  唐山三孚硅业股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2017年7月21日在公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。本次董事会已于2017年7月18日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

  由于公司生产经营的需要，拟对公司经营范围做如下变更：

  变更前：三氯氢硅、四氯化硅、盐酸(31%)、硫酸(75%)、液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂氢氧化钾、食品添加剂盐酸制造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止出口的产品除外）。

  变更后：三氯氢硅、四氯化硅、盐酸(31%)、硫酸(75%)、液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂盐酸制造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止出口的产品除外）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  本次经营范围变更以工商行政管理部门的核准结果为准。

  （二）审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

  根据公司发行上市的实际情况，以及适用的有关法律、法规、规范性文件的修订更新情况，董事会同意修订《公司章程》及办理工商变更登记，在经2017年第一次临时股东大会审议通过对《公司章程（草案）》的相应条款进行修改后，由股东大会授权公司指定专人办理工商登记变更及备案相关手续。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于变更公司经营范围、增加注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2017-005）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  （三）审议通过《关于聘任么大伟为公司副总经理的议案》

  根据公司总经理提名，经提名委员会审核通过，董事会聘任么大伟先生为公司副总经理，任期至第二届董事会届满。

  公司独立董事就董事会聘任么大伟先生为公司副总经理的议案出具了独立意见。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2017-006）。

  （四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司董事会同意以200,589,135.90元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构华龙证券股份有限公司对此发表了核查意见。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （五）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

  公司董事会同意使用募集资金向全资子公司唐山三孚钾肥有限公司增资，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZB11797号”《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司前期投入三孚钾肥的自筹资金为12,052.56万元，其中10,000.00万元为注册资金。公司拟置换先行投入的10,000.00万元注册资金，再向三孚钾肥增资3,000.00万元，增资额全部计入三孚钾肥注册资本。对三孚钾肥的3,000.00万元增资中，2,052.56万元系需置换的预先投入的自筹资金、947.44万元系置换后剩余款项。本次增资完成后，三孚钾肥的注册资本由10,000.00万元变更为13,000.00万元，仍为公司100%的全资子公司。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构华龙证券股份有限公司对此发表了核查意见。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》 （公告编号：2017-008）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （六）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  公司董事会同意使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金、不超过人民币17,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月内）的理财产品，投资的产品发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，决议有限期自第二届董事会第十六次会议审议通过一年内有效，董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构华龙证券股份有限公司对此发表了核查意见。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （七）审议通过《关于增加设立募集资金专项账户的议案》

  本次募集资金投资项目之一“年产10万吨硫酸钾工程项目”的实施主体为本公司的全资子公司唐山三孚钾肥有限公司，为方便募集资金的使用，同意唐山三孚钾肥有限公司设立募集资金专项账户，开户行为中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行，唐山三孚钾肥有限公司将在募集资金到账后一个月内，与开户行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （八）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

  公司根据经营情况，拟向相关银行申请累计不超过人民币3亿元的授信额度。上述授信额度不等于公司实际融资金额。在上述额度范围内，具体授信金额、 期限、授信方式等以公司与银行签订的正式协议或合同为准。上述决议自股东大会审议通过之日一年内有效。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2017-010）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  （九）审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2017年8月21日13:30在公司办公楼三层会议室召开2017年第一次临时股东大会。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2017-011 ）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  特此公告。

  唐山三孚硅业股份有限公司董事会

  2017 年7月24日

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-004

  唐山三孚硅业股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2017年7月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2017年7月18日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  监事会同意公司使用募集资金200,589,135.90元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

  具体内容详见在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

  2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

  监事会同意使用募集资金向全资子公司唐山三孚钾肥有限公司增资，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZB11797号”《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司前期投入三孚钾肥的自筹资金为12,052.56万元，其中10,000.00万元为注册资金。公司拟置换先行投入的10,000.00万元注册资金，再向三孚钾肥增资3,000.00万元，增资额全部计入三孚钾肥注册资本。对三孚钾肥的3,000.00万元增资中，2,052.56万元系需置换的预先投入的自筹资金、947.44万元系置换后剩余款项。本次增资完成后，三孚钾肥的注册资本由10,000.00万元变更为13,000.00万元，仍为公司100%的全资子公司。

  本次对三孚钾肥增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金向三孚钾肥增资用于募投项目实施。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2017-008）。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

  3、审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  监事会同意使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金、不超过人民币17,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月内）的理财产品。

  公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会影响公司日常资金周转及主营业务的正常开展，有利于提高闲置资金使用效率。

  具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

  特此公告。

  唐山三孚硅业股份有限公司监事会

  2017年7月24日

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-005

  唐山三孚硅业股份有限公司

  关于变更公司经营范围、增加注册资本

  及修订公司章程并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年7月21日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，董事会同意对公司经营范围进行变更；公司的注册资本由人民币11261万元增加至15016.66万元，公司股份总数由11261万股增加至15016.66万股；根据公司发行上市的实际情况，以及适用的有关法律、法规、规范性文件的修订更新情况，经2017年第一次临时股东大会审议通过对《公司章程（草案）》的相应条款进行修改后，由股东大会授权公司指定专人办理工商登记变更及备案相关手续。

  一、变更公司经营范围的情况

  变更前：三氯氢硅、四氯化硅、盐酸(31%)、硫酸(75%)、液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂氢氧化钾、食品添加剂盐酸制造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止出口的产品除外）。

  变更后：三氯氢硅、四氯化硅、盐酸(31%)、硫酸(75%)、液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂盐酸制造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止出口的产品除外）。

  二、关于增加公司注册资本的情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕824 号）核准，唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3755.66万股，目前公司股票已在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司的注册资本由人民币11261万元增加至15016.66万元，公司股份总数由11261万股增加至15016.66万股（每股面值人民币1.00元）。

  三、公司章程修改情况

  公司对《唐山三孚硅业股份有限公司章程（草案）》进行如下修改：

  ■

  根据有关规定，本次经营范围变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

  备查文件

  1.《唐山三孚硅业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

  2.《唐山三孚硅业股份有限公司章程（修订本）》。

  特此公告。

  唐山三孚硅业股份有限公司董事会

  2017年7月24日

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-006

  唐山三孚硅业股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘任么大伟为公司副总经理的议案》，根据么大伟先生工作业绩和《公司章程》有关规定，经公司总经理万柏峰先生提名，经提名委员会审核，董事会同意聘任么大伟先生担任公司副总经理，任期至第二届董事会届满（么大伟先生简历详见附件）。

  特此公告。

  唐山三孚硅业股份有限公司董事会

  2017年7月24日

  附件：么大伟先生简历

  么大伟先生：1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2010年7月，担任唐山三友集团有限公司财务中心投融资管理部职员；2010年8月至2011年6月，担任唐山三友化工股份有限公司证券部副科长；2011年6月至2011年8月，担任三孚有限证券部部长；2011年8月至2012年2月，担任本公司证券部部长、证券事务代表；2012年2月至2014年7月，担任本公司证券部部长、证券事务代表、销售二部部长；2014年7月至2016年4月，担任本公司董事、董事会秘书、证券部部长；2016年4月至2017年2月，担任本公司董事、董事会秘书、证券部部长、人事企管部部长；2017年2月至2017年7月，担任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-007

  唐山三孚硅业股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为200,589,135.90元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]824号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票3,755.66万股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.64元，本次新股发行募集资金总额362,045,624.00元，扣除发行费用40,709,835.51元，募集资金净额为321,335,788.49元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月22日对公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB11749号《验资报告》验证确认。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  二、发行申请文件承诺募投项目情况

  根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

  ■

  公司实际募集资金净额为32,133.58万元，将全部投资于“年产10万吨硫酸钾工程”、“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”以及“6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目”。公司已根据市场情况对硫酸钾项目、高纯四氯化硅项目进行前期投资。本次发行募集资金到位后，将使用募集资金置换上述项目中公司预先投入的相关款项。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 200,589,135.90元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2017]第ZB11797号《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。具体情况如下：

  单位:人民币元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司于2017年7月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以200,589,135.90元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  五、专项意见说明

  1、监事会意见

  2017年7月21日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金200,589,135.90元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  2、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了核查报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 同意公司以募集资金人民币200,589,135.90元置换已投入募投项目的自筹资金。

  3、会计师事务所鉴证意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核并出具了信会师报字[2017]第ZB11797号《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定法(2013年修订)》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  4、保荐机构核查意见

  保荐机构华龙证券股份有限公司认为：三孚股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，三孚股份上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事和监事会发表了明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。华龙证券对三孚股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第二届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

  4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；

  5、华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于唐山三孚硅业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  唐山三孚硅业股份有限公司董事会

  2017年7月24日

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-008

  唐山三孚硅业股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司增资用于

  募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的：唐山三孚钾肥有限公司（以下简称“三孚钾肥”）。

  ●增资金额：唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟置换先行投入的10,000.00万元注册资金，再向三孚钾肥增资3,000.00万元，增资额全部计入三孚钾肥注册资本。对三孚钾肥的3,000.00万元增资中，2,052.56万元系需置换的预先投入的自筹资金、947.44万元系置换后剩余款项。本次增资完成后，三孚钾肥的注册资本由10,000.00万元变更为13,000.00万元，仍为公司100%的全资子公司。

  ??本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资 事宜已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]824号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票3,755.66万股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.64元，本次新股发行募集资金总额362,045,624.00元，扣除发行费用40,709,835.51元，募集资金净额为321,335,788.49元。

  根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金将投资于以下项目：

  ■

  其中“年产10万吨硫酸钾工程”的实施主体为三孚钾肥，公司将通过向三孚钾肥增资的方式由三孚钾肥负责具体实施。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZB11797号”《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司前期投入三孚钾肥的自筹资金为12,052.56万元，其中10,000.00万元为注册资金。公司拟置换先行投入的10,000.00万元注册资金，再向三孚钾肥增资3,000.00万元，增资额全部计入三孚钾肥注册资本。对三孚钾肥的3,000.00万元增资中，2,052.56万元系需置换的预先投入的自筹资金、947.44万元系置换后剩余款项。本次增资完成后，三孚钾肥的注册资本由10,000万元变更为13,000.00万元，仍为公司100%的全资子公司。

  本次增资基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  二、增资主体的基本情况

  名 称：唐山三孚钾肥有限公司

  企业性质：有限责任公司

  公司住所：唐山市南堡开发区工业区（唐山三友集团兴达化纤有限公司北侧、希望东路东侧）

  法定代表人：孙任靖

  注册资本：10,000.00万元

  经营范围：硫酸钾，氯化氢、盐酸（31%）（安全生产许可证有效期至2020年04月27日）制造与销售；化肥销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，三孚钾肥资产总额为15,134.91万元，净资产为9,682.66万元，营业收入为8,275.96万元，净利润为-280.87万元。

  三、本次增资的目的及对公司的影响

  本次对三孚钾肥增资完成后，三孚钾肥将用增资资金补充流动资金及购置配套辅助设施，三孚钾肥综合实力及盈利能力将进一步提高。

  四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  1、监事会意见

  2017年7月21日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。监事会认为：本次对三孚钾肥增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金向三孚钾肥增资用于募投项目实施。

  2、独立董事意见

  独立董事认为：根据公司披露的募集资金投资计划，公司拟对三孚钾肥进行 增资，用于年产10万吨硫酸钾工程项目，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意使用募集资金向三孚钾肥增资。

  3、保荐机构核查意见

  三孚股份本次以募集资金向全资子公司三孚钾肥增资事项，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该事项经公司董事会和监事会审议批准，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。本次拟使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。华龙证券对三孚股份本次使用募集资金向三孚钾肥增资事宜无异议。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第二届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

  4、华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于唐山三孚硅业股份有限公司使用募集资金向子公司增资用于募投项目的核查意见》。

  特此公告。

  唐山三孚硅业股份有限公司董事会

  2017年7月24日

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-009

  唐山三孚硅业股份有限公司

  关于使用闲置募集资金及自有资金进行

  现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●受托方：银行等金融机构

  ●投资产品金额：募集资金不超过10,000万元人民币、自有资金不超过17,000万元人民币

  ●投资类型：结构性存款或安全性高、流动性好、有保本约定的、短

  期（12个月内）的理财产品

  ●投资期限：自第二届董事会第十六次会议审议通过一年内

  一、概述

  1、唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司拟在不影响募集资金项目建设及公司日常经营，且风险可控的前提下，使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金、不超过人民币17,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月内）的理财产品，投资的产品发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资期限为自第二届董事会第十六次会议审议通过一年内有效，公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件，授权自第二届董事会第十六次会议审议通过一年内有效。

  2、公司已经根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，对募集资金采取了专户存储制度，加强对募集资金存放与使用管理，募集资金基本情况以及募集资金存放请查看2017年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告》。

  3、公司与结构性存款或保本型理财产品的发行主体不存在关联关系，本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

  二、使用闲置募集资金、自有资金进行结构性存款或购买理财产品的情况

  1、投资目的

  公司拟在不影响募集资金项目建设及日常经营，且风险可控的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金、不超过人民币17,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月内）的理财产品，提高公司闲置募集资金、自有资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本。

  2、资金来源

  公司拟进行现金管理的资金来源于公司闲置募集资金和自有资金，保证公司募集资金使用计划正常进行，资金来源合法合规。

  3、产品种类

  在保证流动性和资金安全的前提下，投资的品种为结构性存款或安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月内）的理财产品。上述理财产品不得用于质押，募集资金专用结算账户仅用于购买理财产品专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。

  现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。

  4、投资额度

  公司本次以闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度为累计余额不超过人民币27,000.00万元，其中募集资金最高额度不超过10,000.00万元，自有资金最高额度不超过17,000.00万元，决议有效期内该资金额度可滚动使用。

  5、投资期限

  单项理财产品期限最长不超过12个月，在投资额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  6、决议有效期

  自第二届董事会第十六次会议审议通过一年内有效。有效期内，公司根据闲置募集资金及自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。

  7、实施方式

  授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

  8、信息披露

  公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  三、风险控制措施

  公司购买的理财产品或结构性存款属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

  1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金及自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

  2、公司财务部进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

  四、对公司的影响

  公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

  五、独立董事、监事会、保荐机构意见

  1、监事会意见

  监事会同意使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金、不超过人民币17,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月内）的理财产品。公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会影响公司日常资金周转及主营业务的正常开展，有利于提高闲置资金使用效率。

  2、独立董事意见

  公司拟使用不超过人民币27,000万元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在考虑到不影响公司募集资金项目建设及日常运营，且风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高闲置资金的使用效率，增加现金管理收益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。因此，同意公司使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金、不超过人民币17,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资结构性存款或安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月内）的理财产品。上述额度内资金在有效期内可以滚动使用。

  3、保荐机构核查意见

  保荐机构华龙证券股份有限公司认为：

  （1）本次公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

  （2）公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  （3）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。鉴于此，本保荐机构对三孚股份本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第二届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

  4、华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于唐山三孚硅业股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  唐山三孚硅业股份有限公司董事会

  2017 年 7 月 24 日

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-010

  唐山三孚硅业股份有限公司

  关于公司向银行申请授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，根据公司经营情况，公司拟向相关银行申请累计不超过人民币3亿元的授信额度。上述授信额度不等于公司实际融资金额。在上述额度范围内，具体授信金额、期限、授信方式等以公司与银行签订的正式协议或合同为准。上述决议自股东大会审议通过之日一年内有效。有效期内，授信额度可循环使用。

  公司董事会提请股东大会授权董事长在授权额度范围和有效期内行使决策权并签署相关法律文件。

  本次申请授信事项尚需提交2017年第一次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  唐山三孚硅业股份有限公司董事会

  2017年7月24日

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-011

  唐山三孚硅业股份有限公司

  关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年8月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次：2017年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年8月21日13点30分

  召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年8月21日至2017年8月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东票权

  不涉及。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  （一）各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2017年7月21日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。相关公告于2017年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上。

  （二）特别决议议案：1、2

  （三）对中小投资者单独计票的议案：无

  （四）涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  （五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续； 委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和股东账户卡办理登记手续。

  法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

  （二）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓 名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  （三）登记时间：2017年8月17日（上午9：00-11：30；下午2：00-5：00）。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系电话：0315-5658273-729

  传真：0315-5658263

  联 系 人：么大伟

  （二）现场与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  唐山三孚硅业股份有限公司董事会

  2017 年 7 月 24 日

  附件一：授权委托书

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  唐山三孚硅业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月21日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。