(上接B7版)

  根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和未达到承诺利润，则交易对方应以补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且约定交易对方在利润补偿义务履行完毕之日前不得转让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （六）商誉减值风险

  本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  上市公司拟向包括上市公司控股股东云内集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,900.00万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价33,400.00万元。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他方式支付该部分现金对价。

  （八）标的公司未能终止挂牌并变更公司形式的风险

  因本次交易为云内动力向铭特科技股东发行股份及支付现金购买收购铭特科技100%股权。云内动力与铭特科技全体股东已于2017年3月10日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于铭特科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其终止挂牌的申请尚需全国股转系统的批准。因此，铭特科技存在不能顺利终止挂牌并变更公司形式的可能，会对本次交易的最终实现带来风险。

  二、标的公司的经营风险因素

  （一）客户集中的风险

  2015年度、2016年度，铭特科技向前五名客户合计销售占比分别为72.43%、62.06%。铭特科技的目标市场和客户较为集中的主要原因是：卡支付系统在中国不同行业的应用程度有较大差异，目前应用程度较高的行业为石化、电力、金融以及公共设施等领域，上述行业中主要客户单项采购金额与数量较大。如果卡支付系统所应用的行业中发生技术革新而铭特科技不能及时跟进并开发适用的新产品，或主要客户生产经营情况发生变化，则铭特科技卡支付系统产品的销售将受到影响，给铭特科技的经营带来风险。

  （二）新市场拓展不利的风险

  报告期内，加油机、加气机卡支付系统收入占铭特科技销售收入比重较高，该类业务收入的增长取决于中石油、中石化已购买的卡支付系统更新换代，以及中石油、中石化业务扩充带来的设备增量。但是，由于新能源汽车仍处于初期发展阶段，因此充电桩卡支付系统的业务收入仍有较大的增长空间。如果铭特科技对处于业务开拓阶段的市场发展趋势把握出现偏差、对客户需求把握不准确、方案选择不佳、对新产品或服务上市的时机把握不当，将会影响标的公司的业务结构优化，削弱其抵御行业波动的能力，对其持续快速发展造成一定的影响。

  （三）税收优惠政策变动风险

  2014年9月30日，铭特科技取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201444201408的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自2014年1月1日至2016年12月31日适用15%的优惠税率。另外，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，铭特科技销售的软件产品增值税实际税负超过3%部分享受即征即退政策；另一方面，标的公司全资子公司凯硕软件已经获得软件企业证书，本次评估假设凯硕软件将于2017年获得软件企业认定证书，享受所得税两年免征、三年减半征收的优惠政策较为合理。

  若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或税收优惠政策出现变动乃至取消，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。

  （四）核心技术人员流失和技术泄密的风险

  铭特科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，铭特科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来铭特科技核心技术人员存在流失的风险。

  在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，铭特科技以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。尽管铭特科技通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术泄密的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，铭特科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

  （五）产业政策风险

  铭特科技所处的软件和信息技术服务行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从资金、税收、技术、人才和知识产权保护等方面给予支持。从目前国家的远期战略规划和该行业的长期发展趋势来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件和信息技术行业较多的产业政策支持。从标的公司所处行业的细分领域来看，铭特科技所处的卡支付系统行业在国家的大力推动与政策鼓励下，借助石化、公用设施等应用领域的快速发展，一直保持了良好的发展势头。

  但若宏观经济发生重大不利变化，对软件和信息技术行业以及标的公司所处的细分行业的产业支持政策出现不利变化，或应用领域的发展规划进行调整都会对上市公司及标的公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （六）租赁房产的风险

  铭特科技目前所使用的办公及生产场所均为租赁房产。由于铭特科技的办公及生产场所地处深圳，该地区的房屋租赁费用较高，房产资源较为紧缺。因此，铭特科技如继续租赁房产作为办公及生产场所，如果深圳地区房屋租赁市场的租赁价格出现上涨的情形，则可能会对铭特科技的盈利能力产生一定影响；若深圳地区租赁房产资源出现短缺的情形，将可能会对铭特科技生产经营产生一定影响。

  铭特科技承租的光明新区宝塘工业区厂房已实际交付铭特科技使用，且铭特科技依据合同向出租人缴纳了租金，目前该租赁合同及租赁标的物没有发生法律纠纷，不会导致该租赁合同被认定无效。虽然《租赁合同》中出租人深圳市鹏全物业管理有限公司已针对因房屋使用权纠纷而影响铭特科生产经营的情形作出违约赔偿的约定，且交易对方亦针对前述租赁事项可能产生的赔偿责任出具承诺函。但是，如果该租赁合同及租赁标的物产生法律纠纷，将可能对铭特科技的生产经营产生一定影响。

  （七）毛利率下滑的风险

  铭特科技专注于工业级卡支付领域，为我国石化行业的加油（气）机、电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付系统。自2005年设立以来，铭特科技立足于加油（气）机支付系统的研发，通过多年积累逐渐开拓出加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统三大业务板块，具有一定的客户基础和市场积淀。

  铭特科技2014年度、2015年度和2016年的营业收入分别为3,292.42万元、5,939.96万元和7,599.02万元，综合毛利率分别为57.41%、65.19%和63.99%。铭特科技综合毛利率变动主要原因在于：随着营业收入规模的增加，加油（气）机支付系统的收入稳步增加，而充电桩支付系统、自助终端支付系统的收入将呈大幅增加，使得铭特科技产品收入结构发生变化，从而影响综合毛利率。另外，在充电桩行业及自助终端行业市场竞争加剧的背景下，铭特科技为扩大市场影响力，主动降低了相关产品的价格。

  未来随着市场需求的不断变化，市场竞争的逐渐加剧，铭特科技营业收入的增加以及产品收入结构的变化，可能导致铭特科技产品的毛利率出现下滑的风险。

  三、其他风险因素

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、在立足和做强现有业务的同时，积极在软件和信息技术服务行业内进行多元化拓展，是上市公司长期发展战略

  上市公司的主要业务为以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，云内动力多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列。借助资本市场，上市公司得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，资本优势更得以充分体现。根据云内动力的发展现状及对未来市场的判断，上市公司总体发展思路为：将秉承“科技创新、体制创新、机制创新”的理念，促进“互联网”工具及其思维与云内动力发动机及动力总成制造流程和过程管理的深度融合，逐步形成新型业态，实现智能制造。在立足现有业务的同时，积极在软件和信息技术服务行业内拓展包括软件控制、RFID技术、无线通信技术等与上市公司现有业务相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。

  2、软件和信息技术服务行业以及卡支付系统行业迎来了重要的发展机遇

  软件和信息技术服务行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。根据工业和信息化部制定的《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》，到2020年，我国软件和信息技术服务业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系。

  另外，智能卡应用范围的扩大以及应用速度的加快直接带动了卡支付系统市场的快速发展。另外，石化、公用设施、金融等领域相关规划的出台，也将推动配套信息化产业的发展，从而推动卡支付系统的发展。

  在石化领域，根据《国家公路网规划(2013年-2030年)》，今后十几年，我国将投入4.7万亿元，到2030年建成总规模约40万公里的国家公路网，还要新增加相应的加油站，同时需要增加配套的卡支付系统。同时，随着汽车保有量的增加，加油卡使用频率增加，卡支付系统的更换和替代速度将进一步加快，扩大了卡支付系统的市场容量。

  在公用设施领域，2015年10月9日，国务院办公厅发布国办发（2015）73号《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，明确加速充电设施建设，提出“在2020年，满足超过500万辆电动汽车的充电需求”的总体目标。同日，国家发改委、国家能源局、工信部和住建部联合印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，细化电动汽车充电基础设施的建设目标，提出到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个。此外，中央及地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车充电设施的财税支持政策，鼓励新能源汽车充电设施在各地区的推广和应用。同时充电桩均需配套卡支付系统，卡支付系统在充电桩领域将有更大的市场空间。

  在金融领域，根据央行公布的实施进度，2015年1月1日起商业银行全面发行银行IC卡。由于IC卡技术上与磁条卡差异较大，EMV迁移意味着银行需要大规模更换个人化设备，由此带来对金融IC卡支付系统的需求呈井快速增长。

  标的公司主要业务均在上述领域涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发展的方向，将迎来重要的发展机遇。

  3、铭特科技具有卡支付系统应用在石化、公共设施领域的先发优势

  铭特科技在工业级卡支付系统的研发和生产方面拥有丰富的实践经验。依靠重视自主创新与技术研发、敏锐的市场判断力以及铭特科技管理层通过多年经营积累的丰富行业经验，铭特科技已然成为卡支付系统应用在石化、公共设施领域中实力较强的企业。铭特科技产品应用于中石化、中石油的加油（气）机，是加油（气）机支付系统的主要供应商；在充电桩领域，铭特科技主要客户包括泰坦能源技术（02188.HK）、奥特讯(002227)、科陆电子(002121)、许继电气(000400)、易事特(300376)、科华恒盛(002335)、中恒电气(002364)、特瑞德(300001)、万马股份（002276）等客户，是充电桩支付系统的重要供应商。

  4、政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

  2010年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14号”《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17号”《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。

  基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为上市公司的可持续发展创造了有利条件。

  （二）本次交易的目的

  1、进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力

  上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，云内动力柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展其他业务领域。云内动力拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的工业级卡支付系统，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子。这一方面可以有效降低上市公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化云内动力业务结构，极大地提高云内动力的抗风险能力。

  2、获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力

  近年来，凭借在柴油发动机领域的强大实力，上市公司实现了较好的经营业绩，保持了持续稳定增长。2016年云内动力营业收入和归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长38.63%、27.56%。云内动力多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列，但是在现有业务情况下，上市公司未来盈利较难保持快速增长。铭特科技一直致力于卡支付系统在石化、公用设施等领域的应用，凭借先进的技术、高质量的产品、优质的客户、广阔的应用范围，铭特科技近年来实现了净利润的快速增长，具有较强的盈利能力。云内动力拟通过本次交易，收购盈利能力较强的铭特科技，取得新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力。

  3、整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大化

  上市公司与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。

  在技术方面，上市公司与铭特科技均十分重视技术的研发和积累，在各自的领域内，均积累了先进的技术。上市公司从事的柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售与铭特科技从事的卡支付系统等业务均需以软件控制、RFID技术、无线通信技术、微电子技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。截至目前，上市公司在无锡设立了东部技术中心从事电子信息相关技术的研发，常年与天津大学、同济大学等高等院校都建立了共同研发的长期合作关系，为上市公司的长期发展奠定了基础。铭特科技目前已有的电子信息技术相关研发领域包括软件控制、RFID技术、无线通信技术、微电子技术等方面，并将上述专业技术形成应用于石化、公用设施及金融等领域的卡支付系统产品。本次上市公司与铭特科技实施重组合并后，将极大的促进上市公司的电子信息技术研发能力，完善电子信息技术研发团队。因此，上市公司和铭特科技的技术研发团队能够在发动机及电子信息技术领域进行融合升级，为上市公司未来的汽车传感器、汽车电子等业务领域提供技术保障。

  在产品方面，铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。本次交易完成后，双方围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。未来上市公司将以云内动力母公司为平台，做大做强现有发动机业务，并实施关键零部件和物联网结合的研发和生产工作；以铭特科技为核心，实施软件、无线通信技术、微电子技术等方面的研发工作，并依托云内动力的品牌和市场建立向发动机、汽车生产厂家和汽车后市场销售的体系和队伍。本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已获得的授权与审批

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司六届董事会第四次会议审议通过；

  2、华科泰瑞合伙人会议已审议通过本次交易的方案；

  3、标的资产铭特科技董事会已经审议通过本次交易的相关议案；

  4、本次交易获得国资监管部门批准；

  5、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方之云内集团签署了《附条件生效股份认购合同》；

  6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  7、标的资产铭特科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

  1、中国证监会核准本次交易；

  2、被收购公司终止挂牌事项取得全国股转系统的同意函。

  上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  三、发行股份及支付现金购买资产

  （一）交易对价及支付方式

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞持有的铭特科技100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。铭特科技100%股权的评估值为86,000.00万元，上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格为83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。

  上市公司向贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

  ■

  （二）发行价格

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017年3月10日）。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。

  2017年5月26日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以现有总股本878,768,569股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年6月12日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为3.73元/股。

  （三）发行数量

  本次交易中，标的资产为铭特科技100%的股权。根据标的资产100%股权交易价格83,500.00万元，其中现金对价33,400.00万元计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为66,533,862股。

  按照向交易对方发行股份的发行价格7.53元/股计算，本次发行股份购买资产的数量为66,533,862股（本次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整。本次交易对方所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分），具体情况如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。

  2017年5月26日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以现有总股本878,768,569股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年6月12日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量调整为134,316,352.00股。具体情况如下：

  ■

  （四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

  1、净利润承诺与业绩补偿

  交易对方承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币3,200万元、5,250万元、8,000万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：

  （1）业绩补偿安排

  云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿：

  2016年-2018年业绩补偿机制

  1）2016年-2018年业绩补偿金额的确定

  若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技2018年度专项审计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下：

  补偿金额=（铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格

  上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以股份支付。

  2）2016年-2018年业绩补偿金额的结算

  针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内向云内动力支付。

  针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销交易对方应补偿的股份，应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知交易对方。

  在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。

  （2）交易对方各自承担的补偿比例如下：

  ■

  （3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。

  （4）业绩奖励安排

  若铭特科技2016年-2018年累计实现的净利润超过2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技2018年度专项审计报告出具后90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。

  交易双方就本次交易业绩奖励事宜进行了进一步的承诺，具体内容如下：

  1）云内动力承诺：“1、本公司充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，承诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%（即16,700万元）。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  2）交易对方承诺：“1、本公司/本人充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，不主张任何超过超额业绩部分的100%，且超过其交易作价的20%的任何奖励。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司/本人承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  2、实际净利润的确定

  标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺年度的各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经云内动力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。若交易对方对审计结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。

  3、减值测试

  在2018年度结束时，若标的资产2016年度、2017年度、2018年度累计实现扣非后的净利润低于2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣非后的净利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于2016年-2018年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年-2018年累计补偿金额。云内动力应在2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。

  标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。

  4、补偿的实施

  （1）在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测累加扣非后净利润，则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对方。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。

  （2）云内动力应在专项审核意见出具后15个工作日内召开董事会会议，按照计算公式确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；交易对方对该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应在补偿股份划转当日以现金补足差额。

  （3）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内，云内动力应召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。交易对方应在云内动力董事会决议日后5个工作日内将所需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日后5个工作日内将所需补偿股份按照前款（2）条的规定进行划转和锁定。

  （4）若云内动力股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，云内动力将以总计人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。

  （5）若云内动力股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，云内动力应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，按其持有的股份数量在赠送股份实施公告中确认的股权登记日云内动力扣除交易对方持有的股份数后的总股本比例获赠股份。

  （五）过渡期及期间的损益安排

  自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。

  交易双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。

  交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，交易对方应于审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向云内动力补足。

  过渡期内交易对方以现金方式弥补标的资产运营所产生的亏损，不影响交易对方按约定实施业绩补偿。

  （六）滚存未分配利润的处置

  本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

  （七）锁定期安排

  1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺：

  “1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  2、交易对方华科泰瑞的全体合伙人做出如下承诺：

  “自华科泰瑞因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内或至《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的华科泰瑞出资份额或从华科泰瑞退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有华科泰瑞持有的上市公司股份有关的权益。”

  四、募集配套资金安排

  本次交易上市公司拟向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

  （一）发行价格

  本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  （二）募集配套资金用途

  募集配套资金将用于投资以下项目：

  ■

  若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （三）锁定期安排

  本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团，云内集团作出如下承诺：

  “1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  云内集团就本次交易将获得的上市公司股份的锁定期进行补充承诺：

  “本公司因本次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。”

  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定，本次交易除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。本次交易除云内集团外的其他募集资金认购方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。

  对除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，也需按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，其他募集资金认购方也应严格遵守相关规定执行。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  根据本次交易方案，公司拟以83,500.00万元的价格向铭特科技全体股东发行股份及支付现金购买铭特科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次发行股份购买资产完成前后公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  截至2017年6月15日，云内集团持有上市公司561,054,812股，占总股本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例预计为29.66%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞将分别持有云内动力2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过5%。云内集团仍然为上市公司控股股东。

  本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为云内集团，实际控制人仍为昆明市国资委。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致云内动力不符合股票上市条件的情形。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据中审众环出具的上市公司2015年度及2016年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  云内动力与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。

  上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，公司柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展其他业务领域。

  本次交易完成后，上市公司拟通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。同时，双方围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。

  本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。

  （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  1、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

  本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，铭特科技将成为云内动力的全资子公司。铭特科技的主营业务为各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付系统解决方案提供商。因此，本次交易完成后，云内动力与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

  2、本次交易对关联交易的影响

  本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。截至报告书出具日，上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露，不存在应披露未披露的关联交易。

  本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

  六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  单位：万元

  ■

  注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表。

  本次交易铭特科技在2016年度合计所产生的营业收入、截至2016年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成借壳上市

  ■

  截至2017年6月15日，云内集团持有上市公司561,054,812股，占总股本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例预计为29.66%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞将分别持有云内动力2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过5%。云内集团仍然为上市公司控股股东。

  云内动力自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  （三）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

  本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

  上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

  昆明云内动力股份有限公司

  2017年7月26日