本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易情况概述

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年8月3日与恒天中岩投资管理有限公司（以下简称"恒天中岩"）、北京易迪基金管理有限公司（以下简称"北京易迪"）签署了《股权收益权转让及回购合同》等协议。恒天中岩以1亿元的价格由其下恒天财富稳金私募投资基金受让公司对北京新彩量科技有限公司（以下简称"彩量科技"、"标的公司"）享有的40.00%股权收益权，受让期限9个月。到期后，公司向恒天中岩回购彩量科技的股权收益权。北京易迪以1.5亿元的价格由其下稳融4号私募投资基金受让公司对彩量科技享有的60.00%股权收益权，受让期限9个月。到期后，公司向北京易迪回购彩量科技的股权收益权。

  公司分别以持有的彩量科技40%的股权、60%股权向恒天中岩、北京易迪提供质押担保。公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"冉盛盛瑞"）拟为上述回购及支付回购价款的业务提供无偿保证担保。

  本次交易并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置，得到相应的资金，实质是一种融资行为。

  公司2017年3月29日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于授权与金融机构申请融资额度的议案》，并于2017年4月20日经公司2016年度股东大会审议通过，授权董事长在累计不超过人民币5 亿元（或等值外汇）的额度内与金融机构签订融资合同，授权自股东大会审议通过之日起的一年内有效。本次融资事项在董事长审批的权限内。

  二、交易各方的基本情况

  1、公司名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  统一社会信用代码：913205006082757232

  企业类型：股份有限公司（上市）

  成立日期：1993年04月02日

  注册资本： 23,294.3924万元

  办公地址：江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室

  法定代表人：郑玉芝

  经营范围：商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、公司名称： 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330206MA281XXR4D

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2016年05月06日

  注册资本：85,298万元

  注册地址：北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室

  执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司

  实际控制人：郭昌玮先生

  经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

  宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，本次担保不收取担保费用。

  3、公司名称：恒天中岩投资管理有限公司

  统一社会信用代码：9111022956952241X3

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2011年02月12日

  注册资本：5,000万元

  注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号

  法定代表人：崔同跃

  经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。（"1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"；该公司2011年10月14日前为内资企业，于2011年10月14日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  公司与恒天中岩投资管理有限公司不存在关联关系。

  4、公司名称：北京易迪基金管理有限公司

  统一社会信用代码：91110105MA0018NA2X

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2015年10月15日

  注册资本：4,000万元

  注册地址：北京市朝阳区平房路71号院4号楼二层B32

  法定代表人：李刚

  经营范围：股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资管理；资产管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  公司与北京易迪基金管理有限公司不存在关联关系。

  三、标的股权基本情况

  1、公司名称： 北京新彩量科技有限公司

  统一社会信用代码：91110106585859151W

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期： 2011年11月9日

  注册资本： 990万人民币

  注册地址： 北京市丰台区贾家花园15号院7号楼2A258室

  法定法表人：谷红亮

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；企业管理咨询； 企业策划；销售家具、计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要财务状况：

  截止2016年12月31日（经审计），公司资产总额为62,500,634.36元，净资产为36,799,102.57元，2016年度净利润为24,386,796.88元。截止2017年3月31日（经审计），公司资产总额为55,571,913.61元，净资产为44,567,860.58元，2017年1-3月份实现净利润为7,445,633.01元。

  四、合同主要内容

  （一）公司与恒天中岩之股权收益权转让及回购合同

  公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，合法持有彩量科技100.00%股权。恒天中岩为依法成立并经中国证券投资基金业协会依法登记的开展私募基金管理业务的私募基金管理人，拟以其下恒天财富稳金私募投资基金受让公司对彩量科技享有的40.00%股权收益权。公司同意接受恒天中岩委托，按本合同约定和恒天中岩的意愿管理已转让的股权收益权。合同主要内容如下：

  1、转让标的

  1.1公司同意按照本合同的约定将其合法持有的标的公司40%的股权收益权转让给恒天中岩，恒天中岩同意以投资基金财产受让该等股权收益权，并根据本合同约定向公司支付转让价款。

  1.2本合同项下股权收益权所对应的股权收益款范围包括：因持有该等股权所获得的送股、配股、现金股利等任何财产性收益。

  2、股权收益权的转让价款

  作为恒天中岩受让公司持有的标的公司40%股权收益权的对价，恒天中岩应支付给公司的转让价款为人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元整）。

  3、股权收益权回购

  3.1回购标的

  公司应按本合同约定在回购日回购其向恒天中岩转让的股权收益权，并由公司支付回购价款。

  3.2回购价款金额及支付

  回购价款=转让价款×（1+9.00%×D÷365）

  其中，D=自转让日（含）至回购价款全部支付完毕之日（不含）的实际天数。

  公司应于回购日将其对应的回购价款划一次性付至恒天中岩投资基金委托财产专户。

  4、担保措施

  公司以持有的彩量科技40%的股权向恒天中岩提供质押担保。公司控股股东冉盛盛瑞拟为上述回购及支付回购价款的业务提供无偿保证担保。

  （二）公司与北京易迪之股权收益权转让及回购合同

  北京易迪为依法成立并经中国证券投资基金业协会依法登记的开展私募基金管理业务的私募基金管理人，拟以其下稳融4号私募投资基金受让公司对彩量科技享有的60.00%股权收益权。公司同意接受北京易迪委托，按本合同约定和北京易迪的意愿管理已转让的股权收益权。合同主要内容如下：

  1、转让标的

  1.1公司同意按照本合同的约定将其合法持有的标的公司60%的股权收益权转让给北京易迪，北京易迪同意以投资基金财产受让该等股权收益权，并根据本合同约定向公司支付转让价款。

  1.2本合同项下股权收益权所对应的股权收益款范围包括：因持有该等股权所获得的送股、配股、现金股利等任何财产性收益。

  2、股权收益权的转让价款

  作为北京易迪受让公司持有的标的公司60%股权收益权的对价，北京易迪应支付给公司的转让价款为人民币150,000,000.00元（大写：壹亿伍仟万元整）。

  3、股权收益权回购

  3.1回购标的

  公司应按本合同约定在回购日回购其向北京易迪转让的股权收益权，并由公司支付回购价款。

  3.2 回购价款金额及支付

  公司向北京易迪支付的回购价款应按照以下公式计算：

  回购价款=转让价款×（1+9.00%×D÷365）

  其中，D=自转让日（含）至回购价款全部支付完毕之日（不含）的实际天数。

  公司应于回购日将其对应的回购价款一次性划付至北京易迪投资基金委托财产专户。

  4、担保措施

  公司以持有的彩量科技60%的股权向北京易迪提供质押担保。公司控股股东冉盛盛瑞拟为上述回购及支付回购价款的业务提供无偿保证担保。

  五、对公司的影响

  本次交易旨在通过标的股权收益权的转让为公司的经营增加流动资金，以融资为最终目的，不涉及彩量科技股权的转让。本次交易拓宽了公司的融资渠道，增加公司资金流动性，有助于公司后续的资金使用规划，有利于公司的长远发展。对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

  本次交易在一定程度上造成公司财务费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

  六、备查文件

  《股权收益权转让及回购合同》及相关协议文本。

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一七年八月四日