一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司主要会计数据和财务指标的说明

  √适用 □不适用

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比同期下降16.87%，主要原因是消费税的持续影响、铅价的上涨、公司广告费用和研发费投入的增加以及公司锂电池产能暂未充分释放所致。

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.5 未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标：

  √适用 □不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2017年上半年，公司铅酸蓄电池产量993.43万KVAH，同比增长3.36%；营业收入319,429.76万元，同比增长28.83%，净利润22,498.00万元，同比增加12.87%，上缴税收26,985.27元，同比增长4.14%，其中消费税上缴10,511.12 万元。

  报告期内，公司主要经营工作如下：

  1、深耕主业，抢占市场份额

  公司上半年在消化消费税影响和铅价大幅波动的情况下，依然实现了净利润的持续增长和产品市场占有率的稳步提升，启停产品的市场占有率保持较高水平，并不断在更多主要主机厂商项目上实现突破，有望在未来保持高速增长。

  2、围绕公司产业链和经营转型规划，适时实施股权投资

  公司上半年达成了对骆驼集团新疆蓄电池有限公司、马来西亚骆驼动力有限公司、骆驼集团安徽再生资源有限公司、克罗地亚Rimac Automobili d.o.o公司等股权投资，对公司国内外产业布局、技术升级和核心竞争力提升等方面起到积极作用。

  3、加大人才引进和研发投入

  公司围绕新能源业务，积极引进高端技术人才，加大对锂电、燃料电池、启停电池等领域的深度研发投入。

  下半年是铅酸蓄电池市场传统旺季，公司电池产销量将保持稳定增长；骆驼华南公司15万吨废旧电池回收项目已经取得危险废物经营许可证，下半年也将实现逐步投产，回收项目目前已经完成布局的总规划产能达到51万吨，未来3年内目标达到80万吨；新能源电池业务经过前期的积累，有望在下半年逐步扩大产销。公司对2017年经营业绩保持良好的预期。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  董事长：刘国本

  董事会批准报送日期：2017年8月17日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-078

  骆驼集团股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2017年8月17日在湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号公司会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，以现场加通讯表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2017年半年度报告全文》、《骆驼股份2017年半年度报告摘要》）

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  二、审议通过《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-080）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  三、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

  为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，并为公司中长期战略发展进行结构性融资支持、促进公司持续发展壮大需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场和公司资金需求情况，公司本次发行的具体方案如下：

  1、发行规模：本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  2、发行方式：本次发行的公司债券拟采用面向合格投资者以非公开方式发行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  3、票面金额及发行价格：本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  4、发行对象及向本公司股东配售的安排：本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  5、债券品种及债券期限：本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  6、债券利率及还本付息：本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权公司董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  7、担保安排：本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  8、评级安排：本次非公开发行公司债券的评级安排提请股东大会授权董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  9、承销方式：本次非公开发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  10、赎回或回售条款：本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  11、募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  12、债券的挂牌转让：本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  13、本次非公开发行债券决议的有效期：本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  14、偿债保障措施：为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权公司董事会授权人士作出决议采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》

  详见公司公告《骆驼集团股份有限公司2017年非公开发行公司债券预案》（公告编号：临2017-081）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权相关人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会授权董事会授权人士在决议有效期内，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于:

  1、在法律、法规、监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模等与发行条款有关的一切事宜；

  2、就本次非公开发行公司债券做出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，为本次公司债券选择债券受托管理人、签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则、办理发行及挂牌转让有关的其它事项；

  3、执行就本次非公开发行及申请挂牌而作出所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次非公开发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券及挂牌相关的任何及所有必要的法律文件、协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行债券的工作；

  5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

  6、办理本次公司债券的还本付息；

  7、在本次非公开发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次非公开发行公司债券挂牌转让的任何及所有相关事宜；

  8、办理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让相关的其他任何事项；

  9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体决定、办理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据本公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中决定、办理与本次债券发行有关的上述事宜。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》

  为支持公司业务发展，优化债务结构，公司拟由招商银行股份有限公司为主承销商，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元(含10亿元)人民币的中期票据，于注册额度有效期内在银行间债券市场发行，募集资金用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行相关的各项事宜。

  详见《骆驼集团股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》（公告编号：临2017-082）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于收购湖北骆驼物流有限公司40%股权的议案》

  同意公司以人民币25,778,753.51元收购唐乾持有的湖北骆驼物流有限公司40%股权。详见《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2017-083）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  九、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  同意公司为全资子公司骆驼集团蓄电池销售有限公司在中国银行股份有限公司襄阳分行申请的2000万元综合授信提供连带责任担保。详见《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-084）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2017年9月4日14:00在湖北省襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-086）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  上述3、4、5、6、7、9项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2017年8月19日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-079

  骆驼集团股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2017年8月17日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王洪艳女士主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2017年半年度报告全文》《骆驼股份2017年半年度报告摘要》）

  公司监事会及全体监事认为：

  1、公司2017年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2017年半年度的经营管理状况和财务情况；

  3、在提出本意见前，未发现参与2017年半年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-080）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

  为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，并为公司中长期战略发展进行结构性融资支持、促进公司持续发展壮大需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场和公司资金需求情况，公司本次发行的具体方案如下：

  1、发行规模：本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式：本次发行的公司债券拟采用面向合格投资者以非公开方式发行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  3、票面金额及发行价格：本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象及向本公司股东配售的安排：本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  5、债券品种及债券期限：本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  6、债券利率及还本付息：本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权公司董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  7、担保安排：本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  8、评级安排：本次非公开发行公司债券的评级安排提请股东大会授权董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  9、承销方式：本次非公开发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  10、赎回或回售条款：本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  11、募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  12、债券的挂牌转让：本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  13、本次非公开发行债券决议的有效期：本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  14、偿债保障措施：为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权公司董事会授权人士作出决议采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》

  详见公司公告《骆驼集团股份有限公司2017年非公开发行公司债券预案》（公告编号：临2017-081）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于收购湖北骆驼物流有限公司40%股权的议案》

  同意公司以人民币25,778,753.51元收购唐乾持有的湖北骆驼物流有限公司40%股权。详见《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2017-083）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  同意公司为全资子公司骆驼集团蓄电池销售有限公司在中国银行股份有限公司襄阳分行申请的2000万元综合授信提供连带责任担保。详见《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-084）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于选举公司第七届监事会监事的议案》

  因公司原监事王洪艳女士向监事会提出辞职，故同意推选唐乾女士为公司第七届监事会监事候选人。候选人简历附后。详见《骆驼集团股份有限公司关于公司监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：临2017-085）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  监事会

  2017年8月19日

  附：唐乾 个人简历

  唐乾：女，1985年2月，硕士学历；2010年9月至2013年4月就职于戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司，任财务经理；2016年2月至2017年3月，就职于湖北骆驼物流有限公司，任营运科科长；2017年3月至今，任湖北骆驼物流有限公司总经理。

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-080

  骆驼集团股份有限公司

  关于公司2017年上半年募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，现将骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经2017年3月9日中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕290号文核准，本公司向社会公开发行可转换债券，共计募集资金71,700.00万元，扣除承销佣金等发行费用1,489.57万元后的募集资金为70,210.43万元，上述资金已于2017年3月30日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30日出具众环验字〔2017〕010028号《验资报告》。

  （二）募集资金使用和结余情况

  2017年上半年累计已使用募集资金27,819.65万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为102.62万元，截至2017年6月30日，募集资金余额为42,493.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司于2017年4月25日分别与华夏银行襄阳高新支行、农业银行苍梧县支行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2017年6月30日，本公司有2个募集资金专户、5个定期存款账户，募集资金存放具体明细请见下表：

  单位：人民币元

  ■

  三、上半年募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目预先投入及置换情况

  2017年4月17日，第七届董事会第十四次会议审议通过了“关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案”，批准公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币261,756,680.90元，其中，动力型锂离子电池项目以自筹资金投入17,436.03万元，年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目以自筹资金投入8,739.64万元。2017年4月18日，公司已使用募集资金置换了截止2017年3月30日已投入募集资金项目的自筹资金。

  2、募集资金投资项目的资金使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  3、节余募集资金的使用情况

  截至2017年6月30日，本公司募投项目尚未完成，不存在募集资金节余情况。

  募集资金使用情况对照表详见附件1。

  四、募集资金使用和披露中存在的问题

  本公司按照《管理办法》的规定，对募集资金使用和披露已经严格遵照履行，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2017年8月19日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-082

  骆驼集团股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月17日召开公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元(含10亿元)的中期票据，具体情况如下：

  一、发行方案

  1、注册发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

  2、发行期限：根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的中期票据注册有效期内发行；

  3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；

  4、募集资金用途：补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；

  5、主承销商：招商银行股份有限公司；

  6、决议有效期：本次申请注册发行中期票据事宜经股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册有效期内持续有效。

  二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜

  为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作，董事会拟提请股东大会通过董事会授权公司董事长具体办理本次中期票据发行的有关事宜，并全权处理与本次中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

  3、负责修订、签署、申报与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；

  4、办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

  5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行中期票据的审批程序

  本次拟发行中期票据事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。公司将及时披露与本次申请发行中期票据相关的情况。公司申请发行中期票据事宜能否获得批准具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的申请发行情况。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年8月19日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-083

  骆驼集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  湖北骆驼物流有限公司（以下简称“骆驼物流”）是骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本1000万元，其中公司持有60%的股权，自然人唐乾持有40%的股权。根据公司的战略发展规划，为推动骆驼物流业务转型升级，加快其向社会化物流企业发展的步伐，公司拟收购唐乾持有的骆驼物流40%的股权，股权转让总价为人民币25,778,753.51元。公司与唐乾于2017年8月17日就此次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

  因公司拟聘任唐乾为公司第七届监事会监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、10.1.6条之规定，唐乾为公司的关联自然人，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  唐乾，女，硕士学历，曾任戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司财务经理；2016年2月进入湖北骆驼物流有限公司，历任营运科科长、总经理。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：湖北骆驼物流有限公司

  类型：有限责任公司

  法定代表人：刘国本

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2008年1月21日

  住所：谷城县石花镇武当路83号

  经营范围：普通货运，货物装卸，仓储。危险品货物运输，汽车维修。

  经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计，骆驼物流截至2016年12月31日及2017年6月30日的主要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  （二）交易价格确定的方法

  本次交易是以骆驼物流截至2017年6月30日的净资产价值为定价依据，定价公允、合理。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  2017年8月17日，公司与唐乾签署了《股权转让协议》，对公司收购唐乾持有的骆驼物流40%股权事宜进行了约定，协议主要内容如下：

  甲方（受让方）：骆驼集团股份有限公司

  乙方（转让方）：唐乾

  1、乙方同意按照本协议的条款向甲方转让其所持有的骆驼物流股份共400万股，占公司总股本的40%（以下简称“出让股份”）；甲方同意按照本协议的条款受让出让股份。

  2、甲方受让的出让股份应包含该股份所属的所有的股东权益，并且出让股份不附有任何担保债务。

  3、根据具有证券业务资格的审计机构对骆驼物流截至2017年6月30日的财务情况出具的审计报告，并经双方协商一致，确认本协议项下的股权转让价款为人民币25,778,753.51元（大写：人民币贰仟伍佰柒拾柒万捌仟柒佰伍拾叁圆伍角壹分）。

  4、甲方应于本协议签署后十五个工作日内将上述转让价款一次性支付给乙方。

  5、本协议双方同意，本次交易发生之税款，按照法律规定缴纳，并各自承担应当负担之部分。

  6、双方同意共同采取最大的努力，协助公司在本协议生效后60日内尽快办理完毕与本次股份转让相关的一切工商登记手续。

  7、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字捺指印后生效。

  五、该关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易完成后，骆驼物流将成为公司的全资子公司，公司可加强对该公司的控制和管理，有效推动其业务转型升级，加快其向社会化物流企业发展的步伐。本次交易有利于公司内部资源整合和长远战略规划发展。

  本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定价公允、合理，关联交易决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。

  六、关联交易审议程序

  （一）公司于2017年8月17日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购湖北骆驼物流有限公司40%股权的议案》，出席会议的董事一致同意，表决通过。

  （二）独立董事对《关于收购湖北骆驼物流有限公司40%股权的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益，同意本次交易。

  七、备查文件

  （一）公司第七届董事会第十七次会议决议

  （二）公司第七届监事会第十次会议决议

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）独立董事事前认可的意见

  （五）湖北骆驼物流有限公司审计报告

  （六）《股权转让协议》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2017年8月19日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-084

  骆驼集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：骆驼集团蓄电池销售有限公司

  ●本次担保金额：2000万元

  ●已实际为其提供的担保余额：365万元

  ● 本次担保是否有反担保：否

  ● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

  一、担保情况概述

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司骆驼集团蓄电池销售有限公司自2015年4月向中国银行股份有限公司襄阳分行申请3000万元综合授信，由公司提供3000万元人民币的连带责任担保，原担保合同期限已届满。现根据销售公司业务需求，拟继续向中国银行股份有限公司襄阳分行申请2000万元综合授信，由公司提供2000万元人民币的连带责任担保。

  二、被担保人的基本情况

  1、被担保人名称：骆驼集团蓄电池销售有限公司

  2、注册地址： 湖北省襄阳市高新区追日路4号

  3、法定代表人：刘长来

  4、注册资本：壹亿元整

  5、主营业务：电池（不含危险品）、电池极板、电池隔膜、电池零部件、蓄电池生产设备、锂电池及其零部件、汽车零配件、塑料及塑料制品（不含超薄塑料购物袋）、橡胶及橡胶制品销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物及技术）。

  截至2016年12月31日，骆驼集团蓄电池销售有限公司资产总额203,541.8万元，负债总额196,175.33万元，资产负债率为96.38%；2016年度，实现营业收入599,253.66万元，净利润11,719.30万元。（以上数据经审计）

  三、对外担保协议的主要内容

  1、担保金额：2000万元人民币

  2、保证方式：连带责任保证。

  3、保证期间：本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。

  4、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之本金，在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权。

  5、担保合同期限：自本事项经过公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日。

  公司与中国银行股份有限公司襄阳分行将于本次担保事项经公司股东大会审议通过后，签署上述担保协议范本。

  四、董事会意见

  本次担保事项已经公司2017年8月17日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为4500万元，公司对控股子公司提供的担保总额为4500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.93%，无逾期担保。

  六、备查文件

  骆驼集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年8月19日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-085

  骆驼集团股份有限公司

  关于公司监事辞职及补选监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席王洪艳女士的书面辞职报告，王洪艳女士因个人原因申请辞去公司第七届监事会监事、监事会主席职务，辞去上述职务后将继续在公司工作。

  鉴于王洪艳女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》 及《公司章程》的相关规定，王洪艳女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此期间，王洪艳女士将继续履行监事职责。公司及监事会对王洪艳女士在担任监事期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢。

  为保证公司监事会的正常运作，公司于2017年8月17日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事的议案》，提名唐乾女士为第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。唐乾女士符合《公司法》等相关法律、法规规定的监事任职资格和条件。监事候选人简历详见附件。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2017年8月19日

  附：唐乾女士 简历

  唐乾：女，1985年2月，硕士学历；2010年9月至2013年4月就职于戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司，任财务经理；2016年2月至2017年3月，就职于湖北骆驼物流有限公司，任营运科科长；2017年3月至今，任湖北骆驼物流有限公司总经理。

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-086

  骆驼集团股份有限公司

  关于召开2017年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2017年9月4日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年9月4日 14点

  召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年9月4日

  至2017年9月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2017年8月19日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2017-078）。

  2、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人

  同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定

  代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信

  函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

  2、登记地点及授权委托书送达地点

  公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

  邮政编码：441003

  3、登记时间：2017 年8月31日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

  六、 其他事项

  1、联系办法

  地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

  联系人：张颖

  联系电话：0710-3340127

  传真：0710-3345951

  邮编：441003

  2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

  3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2017年8月19日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  骆驼集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  骆驼集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月4日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：               

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  骆驼集团股份有限公司

  公司代码：601311 公司简称：骆驼股份

  2017

  半年度报告摘要