证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2017-024

  B股900903 大众B股

  大众交通（集团）股份有限公司

  对外投资意向公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

  基金：上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）

  基金管理人：上海中汇金创业投资管理有限公司

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）

  ● 投资金额：人民币10,000万元

  ● 特别风险提示：本次认缴出资意向并不构成本公司对基金或基金管理人作出的任何出资承诺或者负有任何出资义务。

  一、项目概述

  1、2017年8月，大众交通（集团）股份有限公司签署了《认缴出资意向书》，本公司有意向基金出资人民币壹亿元（人民币10,000万元），以认购基金的优先级有限合伙权益。本次投资资金为本公司自有资金。

  上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）是一家拟以人民币出资，已在中华人民共和国境内设立组建的，以创业投资为主要业务的有限合伙制基金。基金由上海中汇金创业投资管理有限公司进行管理，其将主要对处于成长期、且具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资。

  2、根据《公司章程》，本次拟对外投资事项未达到公司董事会决策条件，无需提交公司董事会进行审议。

  3、拟对该项目的投资未构成公司的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、合作方基本情况

  (一) 上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  （二）上海中汇金创业投资管理有限公司

  ■

  基金管理人是上海中汇金投资股份有限公司旗下专注于股权投资的专业投资公司，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。其主要管理人员情况如下：

  顾雪平：上海交通大学工商管理硕士，18年金融投资经验。特别擅长重大资产重组的构架设计、财富管理、股权投资、企业并购、完成多个项目通过上市及并购实现退出。

  何红：上海财经大学会计硕士研究生、中国注册会计师，13年金融投资经验，先后历任多家大型公司的首席财务官 CF0。拥有多家跨国公司的财务管理工作经验，熟悉中国和美国会计（USGAAP)准则，在成本控制和风险控制方面有丰富的把控能力，并具有海外工作经历。

  苗延飞：上海交通大学学士，12年金融投资经验。特别擅长风险投资，对互联网金融、生鲜电商及餐饮O2O等有独特的见解和风险把控。现担任上海市开业指导中心专家顾问，上海市青联委员；上海市静安区青联常委。

  冯星玮：毕业于英国东伦敦大学，ACCA，8年金融投资经验。具备扎实的项目投资分析能力，擅长宏观经济研究和投资机会把握。主导和参与了多家企业在主板、中小板和创业板的IPO上市，具备扎实的投后管理经验。

  三、后续事项

  本公司参与认购基金的相关事宜以签署生效的基金合伙协议为准。本公司将按照合伙协议约定的期限和程序履行出资义务，否则将按照合伙协议之约定承担相应违约责任。具体事项详见后续公告。

  四、拟投资项目的风险分析

  1、本次认缴出资意向并不构成本公司对基金或基金管理人作出的任何出资承诺或者负有任何出资义务，本公司对基金所负有的出资义务以本公司所签署生效的基金合伙协议约定为准；

  2、投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

  (1) 基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

  (2) 存在未能寻找到合适的投资标的的风险；

  (3) 存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将及时了解基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力保障公司投资资金的安全。

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  2017年8月19日

  证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2017-025

  B股900903 大众B股

  大众交通（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

  宁波昱瀚：宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）

  上海分众：上海分众鸿意信息技术有限公司

  西藏紫光：西藏紫光科技开发有限公司

  上海荣顾：上海荣顾创业投资有限公司

  杭州昱瀚：杭州源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

  有限合伙协议：杭州源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：杭州源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

  ● 投资金额：人民币10000万元

  ● 特别风险提示：本次投资存在市场风险以及政策风险；本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准。

  一、对外投资概述

  1、2017年8月，大众交通（集团）股份有限公司与宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）、上海分众鸿意信息技术有限公司、西藏紫光科技开发有限公司、上海荣顾创业投资有限公司签署了《有限合伙协议》，公司同意出资人民币10000万元投资杭州源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），成为杭州昱瀚的有限合伙人。本次投资资金为公司自有资金。本次投资是为了满足公司战略发展要求，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力。

  2、根据《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司董事会决策条件，无需提交公司董事会进行审议。

  3、对该项目的投资及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）—普通合伙人

  企业名称： 宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）

  登记注册类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：杭州源星昱瀚投资管理有限公司（委派代表：张昊）

  注册地址： 浙江省宁波市北仓区梅山大道商务中心十八号办公楼2349室

  成立日期： 2017年8月10日

  经营范围： 实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、上海分众鸿意信息技术有限公司—有限合伙人

  企业名称：上海分众鸿意信息技术有限公司

  登记注册类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：1000万人民币

  注册地址： 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）

  成立日期：2016年7月20日

  法定代表人：丁晓静

  经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  3、 西藏紫光科技开发有限公司—有限合伙人

  企业名称：西藏紫光科技开发有限公司

  登记注册类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本： 5000万人民币

  注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内西3-5号

  成立日期：2016年4月20日

  法定代表人：赵伟国

  经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

  4、上海荣顾创业投资有限公司—有限合伙人

  企业名称：上海荣顾创业投资有限公司

  登记注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本： 6000万人民币

  注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼H3室

  成立日期： 2015年12月17日

  法定代表人：欧国伟

  经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  5、大众交通（集团）股份有限公司—有限合伙人

  企业名称：大众交通（集团）股份有限公司

  登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册资本：236412.2864万人民币

  注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

  法定代表人：杨国平

  成立日期：1994年6月6日

  经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、关联关系或其他利益关系说明

  上海分众、西藏紫光、上海荣顾及宁波昱瀚与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

  四、投资标的基本情况

  （一）合伙企业的设立

  1、标的公司名称：杭州源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的为准）

  2、主营业务： 股权投资、创业投资、实业投资、投资管理、资产管理投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）。（最终经营范围以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。

  3、注册地：浙江省杭州市西湖区黄龙路5号恒励大厦7楼（以企业登记机关最终核准的为准）

  4、公司类型：有限合伙企业

  5、存续期限：基金存续期限为自首次交割日起满七年，分为投资期和退出期。投资期或回收期根据合伙企业的经营状况需要延长的，合伙企业的期限相应顺延。根据合伙企业的经营状况需要延长回收期的，必须经全体合伙人一致同意。

  6、执行事务合伙人及其职责：宁波昱瀚为合伙企业执行事务合伙人，受限于《有限合伙协议》的约定，执行事务合伙人：

  (1)行使对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制的权力，并可独立决定《有限合伙协议》约定的普通合伙人有权独立决定的事项而无需进一步取得其他合伙人的同意；

  (2)为实现合伙目的并履行《有限合伙协议》，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

  (3) 应为正常管理合伙企业事务投入充分的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

  (4) 应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责；

  (5) 根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

  7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

  （二）目前合伙人及其各自的认缴出资情况

  ■

  五、对外投资合同的主要内容

  （一）、合同主体：公司、上海分众、西藏紫光、上海荣顾、宁波昱瀚

  （二）、投资领域和投资目标

  合伙企业的投资目标为：主要投资于高科技和文化、体育等行业的企业。

  （三）、投资方式

  1、合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。

  2、合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他固定收益类产品或及其他符合法律、法规规定的安全方式（“现金管理”）进行管理。

  （四）、投资限制

  1、合伙企业不得在二级市场上买卖上市股票、期货；但出售投资组合公司股票及对上市公司的私有化不在此限。

  2、合伙企业对单一项目投资的累计投资金额不得超过总认缴出资额的20%。

  3、若合伙企业于投资后将对投资组合公司的债务承担连带责任，则合伙企业不得进行该等投资；

  4、投资期结束后，合伙企业不得进行对投资组合公司的投资，但如下情况除外：

  （1）完成投资期结束之前已经签署有约束效力协议的投资安排以及经投资决策委员会同意的其他投资；

  （2）经顾问委员会、投资决策委员会同意进行的跟进投资。

  5、不进行二级市场的证券投资（参与上市公司私有化除外）；

  6、不投资于不动产；

  7、不得仅以发放贷款并收取利息为目的且仅以发放贷款为投资方式进行的债权类投资。

  （五）、现金收益分配

  合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在进行分配时的全体合伙人之间按照其各自实缴出资比例进行初步分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，之后，按照前述原则初步分配给有限合伙人的部分按如下方式进一步分配：

  1、首先，实缴出资分配：百分之百分配给该有限合伙人，直至分配给该有限合伙人的累计金额达到该有限合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

  2、其次，优先回报：如有余额，百分之百分配给该有限合伙人和普通合伙人（其中80％分配给该有限合伙人，20％分配给普通合伙人），直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该有限合伙人收回之日止，按照每年8%的单利实现优先回报（“优先回报”）；在优先回报分配过程中，普通合伙人应获得的20%的收益中的相应部分即8%应先记入各合伙人指定的专用银行账户（“托管账户”），在有限合伙人收到其相应的8%优先回报后再行分配；

  3、最后，2/8分成：20％分配给普通合伙人，80％分配给该有限合伙人；

  普通合伙人按照上述第（2）和（3）项获得分配的款项为“收益分成”。为避免异议，本协议各方一致确认，完全未实缴出资的合伙人不享有获得以上任何分配的权利。

  (六)、管理费用

  作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向管理人支付管理费。

  投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为有限合伙人认缴出资额总和的2%；投资期结束后，合伙企业每年应支付的管理费为相应付费年度的开始之日合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本之和的2%；如果合伙企业期限需要延长，则延长期内合伙企业每年应支付的管理费为相应付费年度的开始之日合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本之和的1%；为避免疑问，投资期结束后，如某一付费年度的开始之日后有项目投资变现退出，则自下一个付费年度的管理费基数相应调减。

  管理费按年度支付，于每年度开始后十日内支付该年度的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。首个支付期间为首次交割日至首次交割日所在年度的最后一日，支付期限为首次交割日后三个工作日之前；最后一期管理费的支付期间为合伙企业期限（包括延长后的期限）的最后一个年度开始之日至合伙企业期限届满之日。为免疑义，若计算前述管理费支付期间时，若某期间不足一年，则按照该期间实际天数所占一年365日的比例计算。

  (七)、缴付出资

  合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内缴清。各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人不时发出的缴付出资通知的要求分期缴付。每一期出资均应由各合伙人按照认缴出资比例同期（指向各合伙人发出的缴付出资通知上记载的最后出资日应为同一日）分别缴付。各合伙人原则上分三期出资，各期出资比例分别为该合伙人认缴出资总额的40%、30%、30%。 普通合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应于其所载明的该期出资的缴付日期之前提前至少十个工作日送达合伙人。各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

  投资期届满后，除为下列目的外，合伙人无须就其尚未缴付的认缴出资额履行缴付出资义务：

  1、 根据投资期届满之前投资决策委员会批准对投资组合公司进行跟进投资；

  2、 进行投资期届满之前已经签署的有约束效力的协议项下的投资；

  3、 支付合伙费用；及/或

  4、 承担补偿、损失赔偿责任或履行其他法律规定或本协议约定的义务。

  （八）、支付期限：在普通合伙人不时发出的缴付出资通知中所载明的缴付日期之前缴付。

  （九）、合同的生效条件：本合同经合同主体各方签署后生效

  (十)、争议解决方式：本协议适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

  六、对外投资对上市公司的影响

  1、本次投资有助于进一步落实公司发展战略，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力；

  2、有利于优化公司资产结构，提高资金使用效率，丰富公司股权投资的项目。

  七、对外投资的风险分析

  1、本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准；

  2、本次投资存在市场风险及政策风险。合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

  鉴于客观存在的风险，公司将及时了解基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

  本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  八、其他事项

  1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未参与基金的日常管理及决策；

  2、合伙协议签署后，该基金将办理工商变更登记及私募股权投资基金备案等相应手续，届时公司将根据办理进度及时披露进展公告。

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  2017年8月19日