证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-094

  深圳赫美集团股份有限公司

  第四届董事会第二十四次（临时）

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（临时）会议于2017年8月25日上午10:00在公司会议室召开，会议通知于 2017年8月18日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经过全体董事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

  一、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年9月14日（星期四）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立财务顾问财通证券股份有限公司就重大资产重组事项发表的《财通证券股份有限公司关于赫美集团重大资产重组申请继续停牌的专项意见》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购崇高百货股权的议案》。

  《关于全资子公司收购崇高百货股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  三、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司新增年度授信并提供担保的议案》。

  根据公司业务发展需要，公司2017年度原授信及担保额度30亿元人民币目前已难以满足公司商业发展所需资金，现申请新增综合授信额度30亿元，同时相应新增公司和控股子公司之间相互担保额度30亿元。增加后，公司2017年度授信额度为60亿元，公司与控股子公司之间相互担保额度60亿元。

  本次增加的授信及担保额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的各项法律文件，具体授信及担保金额尚需根据公司发展需要及相关机构审批确定，以实际签署的合同为准。控股子公司对公司的担保事项将不再逐次召开董事会审议。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；

  董事会认为：本次被担保对象深圳市银骏科技有限公司（以下简称“银骏科技”）是公司全资子公司，经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，顺利开展产品研发及测试。银骏科技向银行申请授信符合相关法律、法规等要求，公司对其提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  《关于为全子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2017年第六次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月二十八日

  证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-095

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项,经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：赫美集团，证券代码：002356）已于2017年6月14日（星期三）开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年7月26日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见2017年6月14日、2017年6月21日、2017年6月28日、2017年7月5日、2017年7月12日、2017年7月19日、2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月14日以及2017年8月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-060）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-061、2017-069、2017-081）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-068、2017-073）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-083）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-087、2017-089、2017-093）和《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-091）。

  公司原争取在2017年9月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，由于本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，现公司预计无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重组预案或报告书。为继续推动本次重组工作，经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，公司将在2017年9月13日召开2017年第六次临时股东大会审议继续停牌相关事项，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展

  （一）标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产初步确定为深圳臻乔时装有限公司(以下简称“标的公司”或“臻乔时装”)的控股股权。

  （二）交易的具体情况

  本次重组方案初步协商为公司拟以现金方式购买标的公司之股东彩虹时代概念有限公司持有的标的公司控股股权。截至目前，公司仍在与标的公司的股东进行积极磋商，本次重组的标的资产及交易比例后续仍存在调整和变化的可能性。

  （三）目前重组工作的具体进展

  公司已与标的公司的股东就本次重大资产重组事项达成初步共识，并签订《深圳赫美集团股份有限公司与彩虹时代概念有限公司之标的公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内容如下：

  甲方：深圳赫美集团股份有限公司

  乙方：彩虹时代概念有限公司

  双方：指甲方、乙方。

  1、标的资产的作价与支付方式

  1.1双方同意，甲方以现金方式向乙方购买乙方持有的标的公司控股股权。本次交易完成后，甲方将成为标的公司的控股股东。

  1.2双方同意，标的资产的交易价格将由双方按各自独立利益商议，其中会参考由具有相关业务资格及双方认可的评估机构对标的公司截至交易基准日出具的评估报告及其他有关因素而定，交易价格将在双方另行签署的正式交易协议中确定。

  2、陈述、保证及承诺

  2.1甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：

  2.1.1甲方为依中国法律设立并有效存续的股份公司，签署本框架协议已履行必要的内部批准手续，在本框架协议签字的代表已获得必要的授权。

  2.1.2甲方签署及履行本框架协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

  2.2乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：

  2.2.1乙方为依香港法律设立并有效存续的有限公司，签署本框架协议已履行必要的内部批准手续，在本框架协议签字的代表已获得必要的授权。

  2.2.2乙方签署及履行本框架协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

  2.2.3自本框架协议生效之日起两个月内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产以增资、股权转让或其他方式引入新的投资者。

  3、协议的生效、变更、终止或解除

  3.1本框架协议经双方签署后立即生效。

  3.2本框架协议系双方就本次交易达成的初步意向，双方同意以本框架协议为基础，待标的公司评估报告出具后，再协商确定本次交易的具体事宜并另行签署正式交易协议。

  3.3本框架协议签署后两个月或正式交易协议签署日或双方协商一致或根据本框架协议第3.3及3.4条的情况下（以较早者计），本框架协议将终止，但本框架协议的终止不影响终止前产生的权利和义务。

  3.4如一方根本违反本框架协议导致本框架协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方面以书面形式解除本框架协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

  3.5如因不可抗力情形，导致本框架协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本框架协议。

  4、违约责任

  本框架协议签署后，除本框架协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

  二、申请继续停牌的原因

  截至目前，公司已与有关各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈判，并签署了框架协议，相关中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作。但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间。

  经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书，为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

  三、继续停牌的时间安排及下一步工作计划

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年9月14日（星期四）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

  如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2017年12月14日前披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

  继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的重大资产重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。

  停牌期间，公司将及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

  《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议；

  2、深圳赫美集团股份有限公司与彩虹时代概念有限公司之标的公司股权转让框架协议；

  3、财通证券股份有限公司关于赫美集团重大资产重组申请继续停牌的专项意见。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月二十八日

  证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-096

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于全资子公司收购崇高百货股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  1、 深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）拟以现金方式收购孙宏建先生、宋坚群先生持有的温州崇高百货有限公司（以下简称“崇高百货”或“标的公司”）100%股权，交易对价为55,600万元人民币。

  2、 公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司收购崇高百货股权的议案》。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、 交易对方基本情况

  1、 交易对方姓名：孙宏建

  身份证号码：330302************

  孙宏建先生现任崇高百货执行董事兼总经理，与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

  2、 交易对方姓名：宋坚群

  身份证号码：330302************

  宋坚群先生现任崇高百货监事，与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

  三、 交易标的基本情况

  1、 公司名称：温州崇高百货有限公司

  2、 统一社会信用代码：91330300254460488X

  3、 注册地址：温州市吴桥高新路32-8号

  4、 注册资本：6,960万元人民币

  5、 成立日期：1996年12月20日

  6、 法定代表人：孙宏建

  7、 企业类型：有限责任公司

  8、 经营范围：服装、服装饰品（不含金饰品）、服装道具、针纺织品、鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、香水、皮革制品、家具、箱包、百货、纸制品、文教体育用品、照相器材、五金交电、家用电器、通信器材（不含发射器材）、建筑材料、工艺美术品（不含金饰品）的销售；商场出租和商场管理服务；室内装潢业务；货物进出口、技术进出口。

  9、 崇高百货股权转让前股权结构

  ■

  10、 崇高百货股权转让完成后股权结构

  ■

  11、 标的公司主营业务

  崇高百货在中国温州、杭州、无锡、长沙、武汉、长春等地区代理Armani、Hogan、DOLCE & GABBANA 等多个国际品牌，拥有逾二十年的国际品牌运营管理经验。截至2017年6月30日，崇高百货有37家不同品牌线的Armani店铺（不含奥莱店）、5家Hogan店铺、6家DOLCE & GABBANA店铺、5家BOSS奥莱店铺和4家Armani的折扣奥特莱斯店铺及2家综合奥莱店铺，合计59家店铺。

  12、 崇高百货最近一年又一期的主要财务数据

  ■

  注：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  崇高百货与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

  四、 本次交易相关协议的主要内容

  1、 协议各方

  （1）收购方：深圳赫美商业有限公司

  （2）转让方：孙宏建、宋坚群

  （3）目标公司：崇高百货

  2、 交易方式

  赫美商业以现金方式向转让方支付股权转让款55,600万元，并由此取得崇高百货100%股权。

  崇高百货名下持有的上海地区九套房产、两家村镇银行股份资产在《深圳赫美商业有限公司与孙宏建、宋坚群关于温州崇高百货有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）签署后由崇高百货通过各方认可的包括但不限于公司分立等合法方式将上述资产另行剥离，并由转让方获得并享有该等资产的权利及权益。该等资产的剥离不影响本协议股权转让的交易对价款。

  截至2017年6月30日崇高百货尚欠孙宏建先生及其关联方股东借款本金人民币92,446,507.40元。该部分股东借款及所占用的利息应当由崇高百货向孙宏建先生按照本协议约定予以归还。股权交割完成后，赫美商业应敦促崇高百货按照约定及时足额向孙宏建先生偿还借款本息。

  3、 本次交易的先决条件

  （1）收购方、转让方、目标公司均已取得本次交易所必需的所有内部之审批；（2）转让方、崇高百货人员安排方面符合人员安排的约定，并向收购方出具了收购方认可的书面文件（劳动服务协议与竞业禁止协议）。

  4、 交易对价支付及股东借款归还

  （1）本协议签署后壹拾（10）个工作日内，由赫美商业向转让方支付第一期股权转让款100,000,000元（大写：壹亿元整）；

  （2）标的公司股权交割完成后壹拾（10）个工作日内，由赫美商业向转让方支付第二期股权转让款456,000,000元（大写：肆亿伍仟陆百元整）；

  其中，关于股权转让款，赫美商业向转让方支付本款上述每期股权转让款时，按本协议中孙宏建及宋坚群各自对应持有崇高百货股权比例进行计算。

  （3）赫美商业、转让方及崇高百货共同确认，截止2017年6月30日崇高百货尚欠孙宏建先生股东借款本金人民币92,446,507.40 元；从本协议约定基准日起，崇高百货应以上述本金为基数，按照银行同期贷款利率上浮30%向孙宏建先生支付资金占用利息，直至崇高百货实际偿还上述全部股东借款为准。

  （4）崇高百货应在不晚于本协议约定的股权交割完成后的十二个月内向孙宏建先生归还借款50%，并在不晚于本协议约定的股权交割完成后的十八个月结清全部股东借款本息。本协议签署后，崇高百货应当根据资金实际占用日每季的末该月的25日前向孙宏建先生偿付该季度及之前欠付的利息。

  （5）本协议约定股权交割完成当日，赫美商业应当与崇高百货共同作为还款方与孙宏建先生按本协议所述还款方案就股东借款签署还款协议。孙宏建先生应当取得上述股东借款偿付、还款协议签署的相关授权。

  5、 利润目标与业绩补偿

  鉴于崇高百货在过渡期内、交割完成后应当尽力促成崇高百货的持续、良好运营。赫美商业受让崇高百货股权后，赫美商业从崇高百货所有者、最终受益者的角度给予崇高百货包括但不限于业务、人事、资金、财务、运营等各方面稳定的支持和配合，提供崇高百货因经营、发展所需的各项支持性资源，保持崇高百货在同行业的相对优势和在市场上的竞争优势，转让方愿配合赫美商业对崇高百货提供支持性服务，并尽力促成崇高百货完成下列业绩：：

  ■

  上述2017、2018、2019年指三个完整会计年度。

  5.1 业绩目标确定方式

  崇高百货在上述业绩目标中每一年度的业绩以该年度的实际净利润数值作为主要参考依据，业绩的考核可以由以赫美商业聘请或赫美商业认可的具有证券从业资格的会计师事务所在下一年度审计结果作为参考，但崇高百货在该会计年度的财务记账和财务处理方式、会计政策等应当听取意见，用于审计的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告和文件，应当得到转让方认可。

  5.2 业绩补偿

  如崇高百货在未来三年内，经审计后的净利润金额低于承诺金额，转让方应按以下方式对收购方进行现金补偿：

  现金补偿的计算公式，当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×股权转让款－累积已补偿金额。

  5.3 补偿义务的履行

  在补偿期限内，如经赫美商业聘请或赫美商业认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的崇高百货当年审计报告确认崇高百货截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则赫美商业应书面通知孙宏建及宋坚群先生并附相关报告及依据，孙宏建及宋坚群先生收到赫美商业通知后确认无误的，由孙宏建及宋坚群先生向赫美商业完成补偿金额的现金支付。

  五、 涉及收购的其他安排

  基于对集团及崇高百货未来经营的信心，转让方在收到第二期股权转让款后三个月内将购买市值不低于人民币2.5亿元（大写：人民币贰亿伍仟万元整）的赫美集团股票（以下简称“总购入股票”）。

  上述股票在购入之日起满12个月后转让方可对不超过总购入股票的30%进行包括出售在内的处置，在满24个月后对总购入股票累计不超过60%的股票进行处置，在36个月转让方可自由处置全部总购入股票。

  本次交易后，崇高百货成为赫美商业全资子公司，不涉及人员安置、土地租赁等事项。

  六、 交易定价的依据

  以2017年6月30日为基准日，北京中锋资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对崇高百货进行了评估，出具了中锋评报字（2017）第113号《资产评估报告》。经评估，崇高百货股东全部权益评估价值为65,207.00万元。经综合考虑崇高百货资产情况，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格。

  七、 本次交易的目的、对公司的影响

  集团目前定位于“国际品牌运营的服务商”，通过并购整合，打造国际时尚品牌的中国运营商联盟。集团通过增资和股权收购的形式，已将国际奢侈品牌代理运营商上海欧蓝国际贸易有限公司纳入集团商业版图，并开启了集团作为国际时尚品牌运营服务商之路。

  此次收购的标的公司崇高百货自1996年开始从事国际知名奢侈品牌服饰授权零售业务，拥有众多国际品牌的代理权和门店及渠道资源。集团收购崇高百货的主要目的和影响为以下几个方面：

  一、集团将在国内形成强大的国际品牌运营团队，同时和已经合作的国际奢侈品牌建立更加紧密的合作关系。未来，还将继续扩大与国际时尚品牌的合作范围和规模，吸引更多的国际品牌在国内开展业务，赫美集团将成为国际时尚品牌进入国内的首选合作渠道。本次收购完成后，集团将整合国际奢侈品牌运营商渠道资源，优化境外采购成本、融资成本以及国内销售运营成本，降低国内外奢侈品牌差价，惠及奢侈品牌的国内消费客户。基于国内时尚年轻化消费群体的不断增长，集团将引导和支持更多潜在消费群体进入民生消费行业中，加快品质消费行业的红利爆发，增加城市就业空间。

  二、通过本次收购，集团在商业物业领域的拓展能力将得到大幅度增强。国际时尚品牌属于极具商业影响力和号召力的优质资源，基于集团拥有的众多国际品牌运营资源，以及集团从事品牌运营的各子公司强大的区域运营能力，结合近年来国内商业地产严重过剩的现状，集团将从商业物业的招商、策划、代运营、自运营等方面多维度开展业务，快速提高市场规模，为集团增加多重收益。未来，集团计划与部分商业地产合作，在全国范围建立自运营的国际品牌综合体。

  三、本次收购完成后，集团的国际品牌运营模式已经夯实。未来，集团还将继续并购和合作具有价值的品牌运营商，持续提高集团的品牌运营能力和市场规模，同时加快推进更多国际时尚品牌在国内市场的落地。集团将以跨行业和产业链的形式与国际时尚品牌展开合作，收购和孵化国内外具备潜力的时尚品牌，增加国内消费市场上的品牌内容。集团商业版图通过不断的扩张，以建立品牌消费者粘性，使品牌消费者对“赫美”形成信任和依赖，让赫美集团成为未来品牌消费者首选的品牌消费平台。

  赫美商业对崇高百货的收购是集团对商业板块的又一次重要布局，此次收购将进一步提升集团在品质消费品领域行业的地位，提高集团盈利能力，推动集团向高端品质零售产业布局及资产优化的进程，符合集团发展战略及全体股东的利益。

  八、 备查文件

  公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月二十八日

  证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-097

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市银骏科技有限公司（以下简称“银骏科技”）因经营发展需要，通过深圳市南山区科技创新局“知识产权质押贷（政府贴息补助）”项目，拟向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请综合授信额度1,000万元人民币，深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）将为银骏科技本次贷款向北京银行提供连带责任担保，公司将为银骏科技本次贷款提供保证担保，并为高新投本次连带责任担保提供反担保。担保总额1,000万元人民币，担保期限为一年。

  上述担保事项已经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  1、 公司名称：深圳市银骏科技有限公司

  2、 成立日期：2000-09-28

  3、 公司类型：有限责任公司（法人独资）

  4、 注册资本：600万元

  5、 注册地址：深圳市南山区沙河街道侨城北路高发东方科技园1#厂房（华科） 6-C

  6、 法定代表人：罗旭

  7、 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电脑软件开发、经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；高端通信控制产品的开发；经营进出口业务。

  8、 财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-3月份财务数据未经审计

  9、 股权结构：公司持有银骏科技100%股权。

  三、 担保协议的主要内容

  北京银行股份有限公司深圳分行担保协议

  1、 担保方：深圳赫美集团股份有限公司

  2、 被担保方：深圳市银骏科技有限公司

  3、 债权人：北京银行股份有限公司深圳分行

  4、 担保方式：保证担保及反担保

  5、 保证期间：担保期限一年

  6、 担保金额：1,000万元人民币

  四、 董事会对上述担保的意见

  本次被担保对象银骏科技是公司全资子公司，经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，顺利开展产品研发及测试。银骏科技向银行申请授信符合相关法律、法规等要求，公司对其提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  五、 累计担保数量及逾期担保数量

  截至目前，公司对控股子公司发生的累计担保额度为102,335万元人民币（含本次），实际担保金额为77,200万元人民币，占公司2016年度经审计净资产的46.23%。本次担保金额1,000万元人民币占公司2016年度经审计净资产的0.599%。

  截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

  六、 备查文件目录

  公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月二十八日

  证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-098

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次：2017年第六次临时股东大会

  2、 召集人：公司董事会

  3、 会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、 会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议时间：2017年9月13日（星期三）下午14：00

  （2）网络投票时间：2017年9月12日至2017年9月13日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年9月12日下午15:00至2017年9月13日下午15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  6、 股权登记日：2017年9月6日

  7、 会议出席对象：

  （1）于股权登记日2017年9月6日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、 现场会议地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室。

  二、 会议审议事项

  1、 审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》；

  2、 审议《关于公司及控股子公司新增年度授信并提供担保的议案》；

  3、 审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  上述两项议案已由2017年8月24日召开的公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议并通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、 提案编码

  ■

  四、 会议登记事项

  (一) 登记时间：2017年9月7日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）

  (二) 登记地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司董事会秘书办公室

  (三) 登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  (四) 联系方式

  （1）联系人：董事会秘书 李丽 证券事务代表 康超、田希

  （2）联系电话、传真：0755-26755598

  （3）通讯地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼

  （4）邮政编码：518048

  (五) 会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  五、 参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序详见附件1。

  六、 备查文件

  公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月二十八日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票代码：362356

  2、 投票简称：赫美投票

  3、 投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

  （2）填报议案序号：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  二、 通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月12下午15:00，结束时间为2017年9月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  三、 网络投票其他注意事项

  1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、 如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附 件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳赫美集团股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

  ■

  说 明：

  1、 委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  2、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号： 持股数量：

  委托人签名（或盖章）：

  受托人姓名（签名）： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-099

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于重大资产重组停牌进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项,经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：赫美集团，证券代码：002356）已于2017年6月14日（星期三）开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自 2017 年7月26日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见2017年6月14日、2017年6月21日、2017年6月28日、2017年7月5日、2017年7月12日、2017年7月19日、2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月14日以及2017年8月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-060）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-061、2017-069、2017-081）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-068、2017-073）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-083）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-087、2017-089）、《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-091）和《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-093）。

  截至本公告披露日，本次重大资产重组方案涉及的内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司与交易对手方的沟通和谈判工作也还在进行中，最终方案尚未确定。鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司股票自2017年8月28日开市起将继续停牌。

  停牌期间，公司将按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，履行必要的报批和审议程序，将督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构加快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。同时，在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年八月二十八日