宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  公司代码：603997 公司简称：继峰股份

  2017

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  （一）行业环境分析

  根据中国汽车工业协会统计，2017年1-6月，汽车产销分别完成1,352.6万辆和1,335.4万辆，同比增长4.6%和3.8%，其中乘用车产销1,148.3万辆和1,125.3万辆，同比增长3.2%和1.6%，乘用车产销同比增速有所放缓，低于汽车行业总体平均增速。

  （二）上半年公司经营回顾

  1、经营情况。2017年上半年，公司积极开拓市场，较好的完成了年初制定的业绩增长目标。报告期，实现营业收入865,741,698.88元，较去年同期增长42.13 %；实现归属上市公司股东净利润139,597,821.89元，较去年同期增长22.07%。

  2、配套车型情况

  （1）国内市场

  公司头枕产品主要配套宝马（如宝马1系、2系、3系、5系、X1、X3等）、大众（新宝来、高尔夫、速腾、迈腾、蔚领等）、奥迪（A3、A4、Q3、Q5等）、标致雪铁龙（C4、C3XR、3008、4008等）、通用（君越、迈瑞宝、英朗、宝骏等）、广菲克（自由侠、指南者等）、日产（奇骏、轩逸、骐达等）、本田（思域、杰德等）、丰田（RAV4）、吉利沃尔沃（博瑞、博越、领克系列等）、广汽（GS4、GS5、GS8等）等车型。

  公司座椅后排扶手产品主要配套克莱斯勒（300C）、凯迪拉克（XTS、CT6）、马自达（昂可塞拉、阿特兹、CX5等）、大众（新宝来、迈腾、蔚领等）、奥迪（A4）、福特（蒙迪欧）、广菲克（指南者等）、本田（杰德、思铂睿、思域等）、丰田（RAV4、丰田卡罗拉）、长城系列等车型。

  公司中控扶手产品主要配套福特（锐界）、吉利沃尔沃（XC60、博越、领克系列等）、英菲尼迪（QS50）等车型。

  （2）国际市场

  公司一直致力于成为在头枕、扶手这个细分领域具有国际竞争力的“百年企业”。2005年，为克莱斯勒制造的头枕支杆首次实现出口，此后，公司在加拿大多伦多等地设立了中转库，积极拓展海外市场。

  主机厂对汽车零部件供应商有及时供货的要求，因运输成本等因素，多年来，公司出口的产品主要为支杆及北美克莱斯勒的扶手产品，头枕和扶手难以实现大规模出口。为实现公司全球化战略，经过多年筹备，公司于2014年在德国成立了德国继峰，同年在捷克成立了捷克继峰。德国继峰定位为公司在欧洲的研发和商务平台，捷克继峰为生产基地。德国继峰和捷克继峰成立之后，为公司争取海外订单奠定了坚实的基础。

  德国继峰积极与德国宝马、德国大众等欧洲的主机厂接洽，并陆续获得了主机厂订单及同步研发项目。2016年，德国继峰在客户拓展上取得了重要的突破，同时承接的项目开始进入量产阶段。2017年，捷克继峰的部分产能将得到释放，公司亦采用了担保等方式，给予捷克继峰资金支持，加快其产能扩充。

  目前的德国继峰主要客户及配套车型有：大众（欧洲区业务，主要有WOKS III平台的车型及POLO等）、捷豹路虎（Discovery, Land Rover sport, Land Rover Executive）、保时捷（Mission E）、宝马（全球业务，1系、2系、3系、8系、X3等）、戴姆勒(MRAII平台的车型)等。

  德国继峰获得大众、BMW、保时捷等高端客户是公司海外扩张的重大成果。公司的业务从中高端市场，进入高端市场。同时，公司也将产品从中国市场打入了欧洲市场，并在世界汽车工业技术最高端之一的德国与其他高端汽车零部件供应商同台竞技。订单的获取说明继峰不仅拥有有竞争力的成本优势，更拥有为高端品牌配套的技术水平及质量保证。这一突破使公司从中国走向了全球。公司在德国获得宝马、大众等主机厂的业务订单，表明公司从承接中国区域发展成为承接全球业务的供应商。

  未来几年，随着德国继峰的发力，海外订单的不断增加，并且捷克继峰量产的项目开始进入大年，欧洲市场将是公司业绩增长的重要亮点之一。同时，这一进展将进一步提高公司在头枕、扶手行业的国际领先优势，为公司实现成为细分市场领域具有国际竞争力的“百年企业”迈出了成功的一步。

  3、技术研发情况

  2017年上半年，公司持续加大研发力度，获得了10项实用新型专利，2项发明专利。截止报告期末，公司总共获得68项实用新型专利，10项发明专利。

  4、同步研发情况

  截至2017年6月30日，公司合计共有19个项目正在与客户进行同步研发。

  5、对外投资情况

  （1）2017年2月，公司和Grammer AG签署了MOU。公司为加深和GRAMMER的业务合作，双方计划在约定的条款和条件下以及根据双方后续磋商的结果认购GRAMMER子公司的新增股份或购买现有股份，对GRAMMER子公司进行一定比例的股权投资（详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告）。目前，相关合资事项正积极推进中。

  （2）2017年4月，公司在广州设立一家合资公司广州华峰。广州华峰为公司和广州汽车集团零部件有限公司合资成立。合资公司的成立，为公司扩大广汽乘用车的市场份额及周边地区整车厂业务打下了坚实的基础。

  （3）为拓展轨道交通座椅市场，寻找汽车零部件产业、城市新能源交通整体解决方案PPP项目的投资机会，借助投资并购促进企业发展，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司和中车绿脉将成立产业并购基金。目前，产业基金设立的相关工作正在有序推进中。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  根据财政部2017年修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），与日常经营活动相关的政府补助计入其他收益列示。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日2017年6月12日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 2017-039

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  2017年上半年募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为47,820.00万元，扣除各项发行费用3,893.84万元后的募集资金净额为43,926.16万元。募集资金款项已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年2月17日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。

  公司2015年募集资金使用金额33,520.60万元，2016年度募集资金使用金额为1,558.48万元，节余募集资金永久性补充流动资金7,736.66万元，公司2017年上半年，募集资金使用金额为432.95万元，期末余额为1,342.98万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司制定了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》并严格按照有关规定管理募集资金的使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司分别与上海浦东发展银行宁波分行北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行、招商银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  （二）募集资金的专户存储情况

  截至2017年6月30日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

  ■

  注：初始存放金额为扣除2,987.484万元承销费用后的实际募集资金到账金额。

  三、报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况见附表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2015年2月28日，公司募投项目自筹资金累计投入金额23,204.17万元，其中汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目22,258.38万元，研发中心项目945.79万元。2015年3月9日，经公司第二届董事会第三次会议批准，公司以截至2015年2月28日为时点使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金预先投入金额为23,204.17万元，扣除已承诺自筹投入的2,400万元后，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为20,804.17万元。

  （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  报告期内，公司未使用闲置募集资金购买理财产品，前期购买的理财产品在报告期取得投资收益6.18万元。截至2017年6月30日，公司理财余额为900万元。

  （四）节余募集资金使用情况

  2016年8月25日，公司召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”完工并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”完工并将节余募集资金永久性补充流动资金。公司于2016年8月26日披露了《关于“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”完工并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-032）。2016年9月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该事项。

  募集资金产生节余的主要原因系公司在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，形成了资金节余。

  为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”节余募集资金永久性补充流动资金。因2016年8月26日公告披露时，尚有购买的理财产品未到期，利息收入无法计算，截至目前，产品已到期，利息收入为56.49万元，合计7,736.66万元(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费合计442.69万元) 永久性补充流动资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2017年8月25日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-038

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2017年8月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议以现场表决的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席戴亿表先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2017年8月15日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）、审议通过《关于公司<2017年半年度报告>及其摘要的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要。

  监事会意见：公司2017年半年度报告的编制和审议符合法律、行政法规及中国证监会的规定。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）、审议通过《关于公司<2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  监事会

  2017年8月25日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-037

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2017年8月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议以现场表决的方式召开。应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王义平先生主持，公司全体监事、高管列席了会议。本次会议通知于2017年8月15日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过《关于公司<2017年半年度报告>及其摘要的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）、审议通过《关于公司<2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2017年8月25日