证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-41

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于签订托管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易基本概述

  为提升宣城东晨健康产业管理有限公司（以下简称"东晨健康公司"）经营管理与规范运作水平，加快推进所属各类经营性医院扩建、投入运营，尽快全面达到符合并购标的的条件，方万鹏与安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称"公司"）之全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（以下简称"鑫宏健康公司"）、东晨健康公司共同签订了《托管协议》，方万鹏拟将持有的东晨健康公司100%股权委托给鑫宏健康公司经营管理，委托事项包括但不限于东晨健康公司100%股东表决权以及东晨健康公司及其子公司资产管理、医疗业务、药品采购、固定资产投资、兼并重组、人事、财务等经营事项。

  （一）董事会审议情况

  本次交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

  （二）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

  二、交易方基本情况

  方万鹏，男，中国国籍，身份证号：342524196811******，住所：安徽省宁国市西津办事处*****。现为东晨健康公司法定代表人、控股股东、实际控制人。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  名称：宣城东晨健康产业管理有限公司

  类型：有限责任公司（自然人独资）

  住所：安徽省宣城市宣州区梅溪路东方润园1、2幢4-1号

  法定代表人：方万鹏

  注册资本：人民币2,000万元

  成立日期：2016年05月05日

  经营范围：健康产业发展咨询、管理：健康管理咨询（涉及行医许可的除外）；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；保健品、医疗器械的研发、销售；养老配套设施管理；养老服务；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动：上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制经营的项目）

  主要股东情况：方万鹏一人独资。

  （二）主要子公司情况

  东晨健康公司系专业从事专科医疗、康复、体检、医学美容等健康产业的投资机构，目前方万鹏和东晨健康公司合法拥有宁国手足外伤专科医院有限公司、宣城市骨科医院有限公司、宣城华信健康体检门诊部有限公司、宣城华艺医学美容门诊部有限公司四家医疗机构100%股份，其中方万鹏持有上述四家医疗机构10%股份，东晨健康公司持有上述四家医疗机构90%股份。

  （三）主要财务情况

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，东晨健康公司资产总额120,708,938.35元，净资产为17,923,448.33元。

  （四）关联关系说明

  公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东晨健康公司无关联关系。

  四、协议主要内容

  （一）协议主体

  甲方（委托方）：方万鹏

  乙方（受托方）：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司

  丙方（标的公司）：宣城东晨健康产业管理有限公司

  （二）协议内容

  1、委托管理期限

  委托管理期限暂定为自本协议签署之日起至2020年12月31日止。托管期间，如乙方对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。托管期届满，若仍达不到并购条件，双方可协商继续延长托管期限。

  2、委托管理主要内容

  （1）甲方愿意将其合法拥有标的公司100%股权委托给乙方管理，并将标的公司（含标的公司所属子公司）整体托管给乙方经营管理，乙方受托行使100%股东表决权，以及包括但不限于资产管理、医疗业务、药品采购、固定资产投资、兼并重组、人事、财务等所有管理运营标的公司及其子公司所需经营权。

  （2）乙方通过注入经营性流动资金、强化企业内部管理、加快推进新医院建设、加大市场开拓和营销力度等有效措施，提高标的公司经营效益和持续盈利能力。

  （3）自托管交接日起10个工作日内完成公司董事会、监事会换届。新一届董事会设董事3名，其中甲方推荐1名，乙方推荐2名，董事长由甲方推荐人选担任，董事长为公司法定代表人。新一届监事会设监事3名，其中甲、乙双方各推荐1名，另推选职工代表1名。董事会、监事会决策程序、权限另行在公司章程中予以明确。标的公司经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由乙方委派人员担任。

  （4）为支持标的公司加快建设新医院、扩大经营规模，乙方承诺托管期间向标的公司提供总额度不超过1亿元人民币流动资金支持，并可根据标的公司托管期间项目建设需要适度追加，原则上累计不超过1.5亿元人民币。标的公司须按同期人民银行确定的1年期贷款基准利率支付资金利息（按季度支付，以资金实际到账时间计算）。乙方承诺，注入标的公司首笔流动资金8,000万元在本协议签署之日起10个工作日内到位。

  （5）乙方不向甲方收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方享有标的公司49%的可分配利润，乙方享有标的公司51%的可分配利润。若托管期间累计可分配利润为负，则标的公司无需向乙方支付红利，且乙方无需给予甲方或标的公司补偿。

  3、担保责任

  （1）在托管期结束或托管期间乙方对标的公司实施并购时，标的公司应将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的收益等）以现金方式支付给乙方。如标的公司不能在约定时间内支付，由甲方承担连带清偿责任。

  （2）甲方将持有的标的公司100%股权质押于乙方，作为标的公司履约保证。

  4、特别条款

  在委托管理期间，如标的公司能够达到或满足以下条件，乙方可对标的公司或其部分下属医疗机构实施并购。

  （1）在委托管理期间，标的公司或其下属医疗机构能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；

  （2）标的公司合并口径或下属医疗机构单家税后净利润达到1,500万元人民币以上。

  5、排他性条款

  在委托管理期间，甲方不得与任何其他第三方协商或达成与本协议内容相同或相近的安排。

  6、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

  五、对公司的影响

  （一）本次托管协议的签订是公司围绕"做大做强医疗健康产业，形成复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面"的发展战略，因势而行，双元打造企业，推动企业转型升级的重要举措，有利于有效整合现有资源，发挥整体的规模效应和竞争优势；有利于帮助东晨健康公司规范运作，加快推进项目扩建和投入运营，培育公司新的利润增长点，增加公司经营业绩。

  （二）上述托管经营对本公司独立性没有影响。

  六、备查文件

  （一）第四届董事会第八次会议决议；

  （二）《托管协议》。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一七年八月二十五日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-42

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于签订托管协议的补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订托管协议的公告》。由于工作人员疏忽，导致"三、交易标的基本情况"之"（二）主要子公司情况"披露有误，现更正如下：

  更正前：

  三、"交易标的基本情况"之"（二）主要子公司情况"

  东晨健康公司系专业从事专科医疗、康复、体检、医学美容等健康产业的投资机构，目前东晨健康公司合法拥有宁国手外科医院有限公司、宣城骨科医院有限公司、宣城华信健康体检有限公司、宣城华艺医学美容有限公司四家医疗机构100%股份。

  更正后：

  三、"交易标的基本情况"之"（二）主要子公司情况"

  东晨健康公司系专业从事专科医疗、康复、体检、医学美容等健康产业的投资机构，目前方万鹏和东晨健康公司合法拥有宁国手足外伤专科医院有限公司、宣城市骨科医院有限公司、宣城华信健康体检门诊部有限公司、宣城华艺医学美容门诊部有限公司四家医疗机构100%股份，其中方万鹏持有上述四家医疗机构10%股份，东晨健康公司持有上述四家医疗机构90%股份。

  除上述更正外，《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订托管协议的公告》中其他内容不变。更正后的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订托管协议的公告》将同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一七年八月二十七日