证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-91
厦门三五互联科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月25日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、 变更原因及变更日期
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2、 变更前采取的会计政策
本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于<企业会计准则第1号——存货>等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
3、 变更后采取的会计政策
本次变更后公司执行财政部于2017年5月10日印发修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
4、 变更的审议程序
公司于2017年8月25日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事也发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的规定，与企业日常经营活动相关的政府补助，应当计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报；与企业日常经营活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助，根据新准则进行调整。可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。
三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次变更会计政策。
四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》进行的合理变更，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会关于本次会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次变更会计政策。
六、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会的十二次会议决议；
3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2017年8月28日
证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-92
厦门三五互联科技股份有限公司
关于调整为互联网投资并购基金优先
级资金提供回购担保相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为更大范围需求对厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）有重大意义的投资和并购标的，加快公司发展步伐，进一步提升公司盈利及创新能力，有效整合公司在互联网及移动互联网领域新业务体系，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整互联网投资并购基金相关事项的议案》，同意公司出资5000万元与龚正伟、盛真等相关合伙人设立互联网投资并购基金。目前，互联网投资并购基金已取得营业执照，名称为湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“合伙企业”）。
并购基金将聚焦于符合公司战略布局的包括SAAS、B2B领域、游戏、移动社交、移动广告、手机内容共享服务、移动支付、电商等领域。
为保证并购基金顺利募集优先级资金，公司2017年6月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》，同意公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下按各自出资认缴比例为优先级资金本金及预期收益提供回购担保，担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴出资额之日起三年，具体担保额度等细节，按各方后续正式签署的协议另行约定。
鉴于优先级合伙人风控管理需要，现公司根据实际情况调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保的相关事项，具体调整如下：
一、 担保情况调整概述
鉴于并购基金成立时间较短，尚未开展业务，为保证并购基金顺利募集优先级资金，公司拟将2017年6月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》，调整为公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下共同为优先级资金本金及预期收益提供回购担保，担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴出资额之日起三年，具体担保额度等细节，按各方后续正式签署的协议另行约定。
二、被担保人基本情况
1、名称：湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330501MA28C8NR24
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：浙江省湖州市嘉年华国际广场D座D202-20室
5、执行事务合伙人：杭州盈福投资有限公司
7、 成立日期：2016年5月6日
7、经营范围：股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、资产管理（除金融资产管理）、商务信息咨询、会务服务、财务咨询、软件开发、创业投资、企业管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
8、截至公告披露日，湖州盈资壹期股权投资并购基金（有限合伙）尚未开展业务，主要财务数据截至目前均无。
三、担保协议的主要内容
1、 担保对象：湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）
2、 担保期限：三年
3、 担保方式：连带责任保证担保
4、公司将在担保实际发生时，在核定额度内根据并购基金的融资进度签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至今日，公司及其控股子公司的担保总额为17442.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19%，除此之外，公司及控股子公司并不存在其他对外担保和逾期担保的情况。
五、董事会意见
并购基金作为公司产业并购整合的平台，将致力于服务公司的投资并购成长、推动公司新价值，在投资并购中提前布局于包括SAAS、B2B领域、游戏、移动社交、移动广告、手机内容共享服务、移动支付、电商等领域。公司拟将借并购基金实现公司的产业链整合和产业扩张，进一步提高公司投资能力，拽住市场发展机遇，加快产业链延伸，推动公司健康、快速成长。
并且，并购基金具有专业投资团队，将服务于并购基金的投资并购环节，对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，为公司未来发展储备更多的并购标的。这有利于防范并购实施前存在的战略决策风险、并购目标选择错误的风险，防范实施过程中存在的资金财务风险等操作风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东利益，降低并购基金的并购风险，长期将有助于公司储备优质项目，加快产业布局，提高公司综合竞争能力。
鉴于并购基金刚成立，尚未开展业务，为保证并购基金顺利募集优先级资金，公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下共同为并购基金优先级资金本金及预期利益提供回购担保，将有助于并购基金优先级资金的募集与业务的顺利开展。
公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生对并购基金提供回购担保事项符合有关法律法规的要求，符合公司战略发展需要，因此公司董事会同意公司作为担保方之一为并购基金提供回购担保。本次担保无反担保情形。
六、独立董事意见
本次公司调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
我们一致同意公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下共同为互联网投资并购基金优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、风险提示
1、本次公司及其他劣后级有限合伙人就合伙企业无法向优先级有限合伙人支付优先级资金本金及预期收益的差额部分承担连带担保事项，导致公司存在债务清偿责任的法律风险。在该基金运作最极端的情况下，公司需承担的担保责任上限不超过2.5亿元，将对公司的财务及经营造成影响。
2、由于并购基金存在投资周期较长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。如果并购基金未来出现无法实现预期收益甚至亏损，公司也存在差额补足的风险。
八、其他
公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展变化情况。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2017年8月28日
证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-93
厦门三五互联科技股份有限公司关于
控股子公司签署信托贷款合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：本合同经合同当事人法定代表人或授权签字人签章或加盖公章后生效。
2、合同履行过程中存在天津通讯到期无法偿还贷款导致公司及控股子公司天津通讯需承担债务责任的风险，且合同已就违约责任、解决合同纠纷方式等事项进行了规定，提醒投资者注意风险。
二、合同签署概况
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”，公司持有其53.7%的股权）拟与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签署《中航信托·天顺1742号单一资金信托贷款合同》，合同贷款金额为人民币叁亿元（小写：300,000,000元），借款期限为10年，年利率为浮动利率（即起息日基准利率上浮27%，按季调整）。该笔资金仅限用于置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款。
天津通讯以应收账款及提供金额不低于人民币壹仟万元的存单为本次交易提供质押担保，同时以其所有的位于天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及该地块上建筑物为本次交易提供抵押担保。公司为本次交易提供连带责任保证担保，同时公司、天津盛海铭科技有限公司（持有天津通讯46.3%的股权）对各期还本付息承担差额补足义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
三、合同当事人介绍
1、天津三五互联移动通讯有限公司
公司名称：天津三五互联移动通讯有限公司
统一社会信用代码：91120116586411594P
法定代表人：龚少晖
注册资本：人民币17188.68万元
住所：华苑产业区工华道1号IT园113-2室
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月24日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
天津通讯的股权结构如下表：
■
与本公司的关系：天津通讯系公司控股子公司，公司持有其53.7%的股权。
2、中航信托股份有限公司
公司名称：中航信托股份有限公司
统一社会信用代码：91360000698475840Y
法定代表人：姚江涛
注册资本：人民币402226.72万元
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期：2009年12月28日
经营范围：?经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
关联关系说明：经核查，中航信托及其股东与公司不存在关联关系。
中航信托最近三个会计年度与公司未发生类似业务的交易。?
履约能力分析：中航信托是国内唯一集央企控股、上市背景、中外合资、军工概念于一身的信托公司，注册资本为40.22亿元。2016年末，公司净资产逾60亿元，管理信托资产规模逾4700亿元。先后获得“中国优秀信托公司”、“中国优秀风控信托公司”、“最具影响力信托公司”等荣誉称号，在2016年行业协会首次试行评级中，获评为A级。综上，公司认为中航信托信用良好，履约能力有一定的保障，履约风险较小。
四、合同的主要内容
借款人（甲方）：天津三五互联移动通讯有限公司
贷款人（乙方）：中航信托股份有限公司
1、贷款金额：本合同项下乙方向甲方提供的贷款金额为人民币（大写）叁亿元整（小写）300,000,000元。本合同项下实际贷款金额以贷款实际发放的金额为准。
2、借款用途：甲方贷款资金仅限用于置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款，甲方不得擅自改变贷款用途。乙方有权对本合同项下的任何贷款的使用进行监控和核查，但乙方不对甲方运用本合同项下贷款所产生的法律后果承担任何责任。
3、借款期限：本合同项下的借款期限为壹拾年。
4、贷款利率：本合同项下的贷款利率为年利率，利率为浮动利率：即起息日基准利率上浮27%，按季调整。
5、还款：（1）甲方应在结息日向乙方支付到期利息。首次付息日为借款发放后的第一个结息日。最后一次还款时，利随本清。如付息日逢非工作日，则应顺延至下一个工作日支付利息。（2）归还本金方式按以下方式确定：以贷款发放日为基准日，基准日起分期还款，每季度一期，共分40期。
6、借款的担保：厦门三五互联科技股份有限公司提供的法人连带责任保证担保；天津三五互联移动通讯有限公司提供的其所有的位于天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及该地块上建筑物为本次交易提供抵押担保；天津三五互联移动通讯有限公司提供的应收账款质押担保；天津三五互联移动通讯有限公司提供的金额不低于人民币壹仟万元的存单质押担保；厦门三五互联科技股份有限公司、天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义务。
7、违约责任：若甲方违约的，乙方有权根据合同之约定行使违约救济措施。
8、义务的连续性：本合同项下甲方的一切义务均具有连续性，对其继承人、代理人、接管人、 受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力。
9、合同争议解决方式：本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决。协商不成的，双方均同意采取以下方式解决：将该争议提交厦门仲裁委员会按提交仲裁申请时该委员会有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。提交仲裁时，双方同意选用简易程序进行审理。
10、合同的生效：本合同经甲方法定代表人或授权签字人签章或加盖公章及乙方法定代表人或授权签字人签章或加盖公章后生效。
五、合同对公司的影响
本次交易不构成关联交易，贷款金额主要用于天津通讯置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款，本次交易有助于缓解天津通讯资金压力，为天津通讯的正常经营提供保障；本次交易的贷款利率定价合理、公允，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响；本次交易对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
六、合同的审议程序
公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会十二次会议分别审议通过了《关于控股子公司签署信托贷款合同的议案》，公司独立董事也发表了同意意见。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司拟与中航信托股份有限公司签署贷款金额为3亿元的信托贷款合同，该笔合同贷款金额仅限用于置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款，有利于缓解天津三五互联移动通讯有限公司资金需求压力，年利率定价符合市场规律，不损害公司及公司股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。同意公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司签署该信托贷款合同，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、其他相关说明
公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2017年8月28日
证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-94
厦门三五互联科技股份有限公司
关于控股子公司为信托贷款提供抵押
及质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”，公司持有其53.7%的股权）拟与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签署《中航信托·天顺1742号单一资金信托贷款合同》，合同贷款金额为人民币叁亿元（小写：300,000,000元），借款期限为10年，年利率为浮动利率（即起息日基准利率上浮27%，按季调整）。该笔资金仅限用于置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款。 天津通讯为本次信托贷款提供的其所有的位于天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及该地块上建筑物为本次交易提供抵押担保；天津通讯为本次信托贷款提供的应收账款质押担保；天津通讯为本次信托贷款提供的金额不低于人民币壹仟万元的存单质押担保。
公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会十二次会议分别审议通过了《关于控股子公司为信托贷款提供抵押及质押担保的议案》，公司独立董事也发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：天津三五互联移动通讯有限公司
统一社会信用代码：91120116586411594P
法定代表人：龚少晖
注册资本：人民币17188.68万元
住所：华苑产业区工华道1号IT园113-2室
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月24日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
天津通讯的股权结构如下表：
■
天津通讯最近一年又一期的主要财务数据如下表：
■
三、担保协议的主要内容
（一）、抵押合同的主要内容
抵押人：天津三五互联移动通讯有限公司
抵押权人：中航信托股份有限公司
1、抵押物：本合同项下抵押物为其所有的位于天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及该地块上建筑物。
2、抵押担保的主债权：本合同所担保的主债权类型为抵押权人依照主合同的约定向债务人提供贷款产生的债权。
3、抵押担保的范围：除双方另有约定外，本合同项下的担保范围包括主合同项下全部债务。
4、主合同：主合同为债权人即抵押权人与债务人天津三五互联移动通讯有限公司签署的《 中航信托·天顺1742号单一资金信托信托贷款合同》。主合同债务本金（大写）：人民币叁亿元整。主合同债务履行期限为壹拾年。
5、双方约定的其他事项：抵押权存续期间，未经抵押权人书面同意，抵押人不得出租、变卖、再次抵押、抵偿债务、赠与或以其他任何方式处分抵押物。
（二）、质押合同（存单）的主要内容
出质人：天津三五互联移动通讯有限公司
质权人：中航信托股份有限公司
1、质物：本合同项下质押为：出质人以其存放于厦门银行股份有限公司处人民币壹仟万元的定期存单提供质押担保，赋予质权人优先受偿权。
2、质押担保的主债权：本合同所担保的主债权类型为质权人依照主合同的约定向债务人提供贷款而产生的债权。
3、质押担保的范围：除双方另有约定外，本合同项下的质押担保范围包括主合同项下全部债务。
4、本合同所担保的主合同：主合同为债权人即质权人与债务人天津三五互联移动通讯有限公司签署的《 中航信托·天顺1742号单一资金信托信托贷款合同》。主合同债务本金（大写）：人民币叁亿元整。主合同债务履行期限为壹拾年。
5、双方约定的其他事项：因发生临时性欠款等拖欠贷款本息的情况而须使用设质存单用于偿还所拖欠款项的，在存单使用后出质人应在下次还款前最短时间内重新开立存单并质押。
（三）、质押合同（应收账款）的主要内容
出质人：天津三五互联移动通讯有限公司
质权人：中航信托股份有限公司
1、质物：本合同项下质物为出质人以其名下物业现在及将来的应收账款及其产生的收益。
2、质押担保的主债权：本合同所担保的主债权类型为质权人依照主合同的约定向债务人提供贷款而产生的债权。
3、质押担保的范围：除双方另有约定外，本合同项下的质押担保范围包括主合同项下全部债务。
4、本合同所担保的主合同：主合同为债权人即质权人与债务人天津三五互联移动通讯有限公司签署的《 中航信托·天顺1742号单一资金信托信托贷款合同》。主合同债务本金（大写）：人民币叁亿元整。主合同债务履行期限为壹拾年。
5、双方约定的其他事项：如借款人新型智能移动互联网终端项目的租金收入未全部归集资金监管行厦门银行股份有限公司莲前支行，贷款人可要求借款人提前归还该信托贷款。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至今日，公司及其控股子公司的担保总额为17442.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19%，除此之外，公司及控股子公司并不存在其他对外担保和逾期担保的情况。
五、董事会意见
1、公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司以其所有的位于天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及该地块上建筑物、存单及应收账款为信托贷款提供抵押及质押担保，该笔信托贷款有利于缓解天津三五互联移动通讯有限公司的财务资金压力。
2、天津通讯"新型智能移动互联网终端项目”建设工程目前处于整体验收阶段，该项目投入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且公司对该控股子公司有控制权，可对其经营风险进行控制，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司以其所有的位于天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及该地块上建筑物、存单及应收账款为信托贷款提供抵押及质押担保，信托贷款主要用于置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款，有利于缓解天津三五互联移动通讯有限公司的财务压力，公司对该控股子公司有控制权，可对其经营管理风险进行控制，且天津通讯"新型智能移动互联网终端项目”建设工程投入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，不会对公司及股东造成不利影响；同时该事项履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们一致同意该担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、风险提示
天津通讯因向中航信托申请信托贷款而以其所有的位于天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及该地块上建筑物作为抵押，且以金额不低于壹仟万元的存单、应收账款作为质押，导致天津通讯可能因其债务违约而承担担保责任的风险，将对天津通讯的财务及经营产生影响。但天津通讯"新型智能移动互联网终端项目”建设工程目前处于整体验收阶段，该项目投入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且公司对该控股子公司有控制权，在担保期间内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
八、其他
公司将在后续及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2017年8月28日
证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-95
厦门三五互联科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”，公司持有其53.7%的股权）拟与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签署《中航信托·天顺1742号单一资金信托贷款合同》，合同贷款金额为人民币叁亿元（小写：300,000,000元），借款期限为10年，年利率为浮动利率（即起息日基准利率上浮27%，按季调整）。该笔资金仅限用于置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款。
公司拟为天津通讯本次信托贷款提供连带责任保证担保，保证期间分别为《中航信托·天顺1742号单一资金信托贷款合同》约定的各期债务履行期限届满之日起，至最后一期还款期限届满之日后两年止。
公司持有天津通讯53.7%的股权，天津盛海铭科技有限公司持有天津通讯46.3%的股权。作为天津通讯的股东，公司拟承诺与天津盛海铭科技有限公司共同为天津通讯本次信托贷款的还本付息承担差额补足义务。
公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会十二次会议分别审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司独立董事也发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次事项需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：天津三五互联移动通讯有限公司
统一社会信用代码：91120116586411594P
法定代表人：龚少晖
注册资本：人民币17188.68万元
住所：华苑产业区工华道1号IT园113-2室
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月24日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
天津通讯的股权结构如下表：
■
天津通讯最近一年又一期的主要财务数据如下表：
■
三、担保协议的主要内容
（一）保证合同的主要内容
保证人：厦门三五互联科技股份有限公司
债权人：中航信托股份有限公司
1、被担保的主债权：本合同所担保的主债权类型为债权人依照主合同的约定向债务人提供贷款而产生的债权。
2、保证范围：除双方另有约定外，本合同项下的保证范围包括主合同项下全部债务。
3、保证方式：本合同项下的保证为连带责任保证。
4、保证期间：保证期间分别为各期债务履行期限届满之日起，至最后一期还款期限届满之日后两年止。
5、保证责任的履行：保证人在本保证合同项下的债务均为见索即付，即只要债权人向保证人提交列明保证合同编号与主债务金额的债务催收通知文书，保证人应当在收到之日立即履行清偿责任。
6、本合同所担保的主合同：主合同为债权人与债务人天津三五互联移动通讯有限公司签署的《 中航信托·天顺1742号单一资金信托信托贷款合同》。主合同债务本金（大写）：人民币叁亿元整。主合同债务履行期限为壹拾年。
（二）差额补足承诺协议的主要内容
1、厦门三五互联科技股份有限公司承诺为《中航信托·天顺1742号单一资金信托贷款合同》项下各期信托贷款的还本付息承担差额补足义务。
2、天津盛海铭科技有限公司承诺为《中航信托·天顺1742号单一资金信托贷款合同》项下各期信托贷款的还本付息承担差额补足义务。
3、当期差额补足资金的计算方式：差额补足金额=天津通讯根据《贷款合同》约定应支付的贷款本金及利息-天津通讯已支付的贷款本金及利息+中航信托遭受的其他损失（含诉讼费或仲裁费、律师费等纠纷解决费用）-天津通讯根据《中航信托·天顺1742号单一资金信托贷款合同》的约定已支付的违约金、罚息、复利。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至今日，公司及其控股子公司的担保总额为17442.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19%，除此之外，公司及控股子公司并不存在其他对外担保和逾期担保的情况。
五、董事会意见
1、公司为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司申请3亿元的信托贷款提供连带责任保证担保及承诺与天津三五互联移动通讯有限公司另一股东天津盛海铭科技有限公司共同为本次信托贷款的还本付息承担差额补足义务，本次信托贷款主要用于置换工行贷款和归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款，该笔信托贷款有利于缓解天津三五互联移动通讯有限公司的财务资金压力。
2、天津通讯"新型智能移动互联网终端项目”建设工程目前处于整体验收阶段，该项目投入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且公司对该控股子公司有控制权，可对其经营风险进行控制，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司申请3亿元的信托贷款提供连带责任保证担保及承诺与天津三五互联移动通讯有限公司另一股东天津盛海铭科技有限公司共同为本次信托贷款的还本付息承担差额补足义务，本次信托贷款用于置换工行贷款和归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款。天津通讯"新型智能移动互联网终端项目”建设工程投入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且公司对该控股子公司有控制权，该控股子公司经营风险可控，本次担保事项不会对公司及股东造成不利影响，且本次担保事项的审议程序且本次担保事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。我们一致同意该担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、风险提示
天津通讯系公司控股子公司，本次连带责任保证担保及天津通讯股东共同为天津通讯为本次信托贷款的还本付息承担差额补足承诺等事项是为了满足天津通讯置换工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款需要，可以缓解天津通讯的资金需求。
该次担保主要风险来自天津通讯可能无法偿还贷款而导致公司需承担债务责任的风险，将对公司的财务及经营产生影响，但天津通讯"新型智能移动互联网终端项目”建设工程目前处于验收阶段，该项目投入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且公司对该控股子公司有控制权，在担保期间内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
八、其他
公司将在后续及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2017年8月28日
证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-96
厦门三五互联科技股份有限公司
关于签署重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同风险提示
1、合同履行存在不可抗力影响造成的风险，且漫画作品孵化过程中可能受到宏观经济、产业政策、行业周期、项目孵化进度不确定与市场环境等因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。
2、合同自合同当事人签订之日起生效。
3、合同已就违约责任、解决合同纠纷方式等事项进行了规定，由于合同履行受不可抗力等因素影响，提醒投资者注意风险。
二、合同签署概况
基于原创动漫IP的优异发展前景、优质资源整合运营的理念及对各合作方的实力认可，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为主要出资方，拟投资1亿元作为整个联合合作的投入资金预算与深圳市腾讯计算机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司就原创漫画作品的联合孵化进行合作，并签署《原创IP项目联合孵化合作协议》。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次事项需提交公司股东大会审议。
三、合同当事人介绍
1、深圳市腾讯计算机系统有限公司
公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
统一社会信用代码：91440300708461136T
法定代表人：马化腾
注册资本：人民币 6500.00万元
住所：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
公司类型：有限责任公司
成立日期： 1998年11月11日
经营范围：?计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。
关联关系说明：经核查，深圳市腾讯计算机系统有限公司及其股东与公司不存在关联关系。
深圳市腾讯计算机系统有限公司最近三个会计年度与公司未发生类似业务的交易。?
履约能力分析：深圳市腾讯计算机系统有限公司是目前中国领先的互联网增值服务提供商之一，其拥有微信、QQ、门户网站腾讯网、腾讯游戏等网络平台，为亿级海量用户提供稳定优质的各类服务，满足互联网用户沟通、资讯、娱乐和金融等方面的需求，处于稳健发展的状态。综上，公司认为深圳市腾讯计算机系统有限公司经营情况良好，具有较强的履约能力。
2、啊哈娱乐（上海）有限公司
公司名称：啊哈娱乐（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310230323169492M
法定代表人：邹莎
注册资本：人民币394.7368万元
住所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号Ｋ区155室（上海富盛经济开发区）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014年11月24日
经营范围：文化艺术交流策划，企业形象策划，实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，摄像服务，会展服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，动漫设计，图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，多媒体制作，玩具、服装、鞋帽、工艺品、日用百货、机械设备、电子产品的销售，从事货物与技术的进出口业务。
关联关系说明：经核查，啊哈娱乐（上海）有限公司及其股东与公司不存在关联关系。
最近三个会计年度与公司发生的交易金额：?2016年12月，公司与啊哈娱乐（上海）有限公司签署《动画联合投资合同》，公司投资700万元与啊哈娱乐（上海）有限公司开展原创系列动画《枪娘》（暂定名）的招商、制作、运营等事项。
履约能力分析：啊哈娱乐（上海）有限公司旗下IP项目涵盖多款动漫及动漫改编真人剧，与腾讯动漫联合打造了首部国漫真人网络电视剧《王牌御史》。啊哈娱乐（上海）有限公司在影视、游戏、动漫领域拥有丰富资源，与各大流量平台有良好的合作关系，且该公司信誉良好，公司认为其经营状况良好，有较强的履约能力。
四、合同的主要内容
甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司
乙方：啊哈娱乐（上海）有限公司
丙方：厦门三五互联科技股份有限公司
1、联合合作内容：三方共同组成联合项目开发体，共同培育商业IP，以漫画培育作为第一步形态，以后续商业化开发为导向，快速试错并迅速进入商业化开发，以探索漫画IP自我造血的可持续发展模式。三方将通过建立资金池、联合发行、合作宣发等方式，批量培育、孵化原创漫画作品（以下又称“漫画作品”），同时建立作品立项评估和考核机制，从故事性、市场趋势和商业化空间等出发筛选出增值空间大、生命周期长的漫画作品，以降低单个漫画项目回报率低下的风险并确保优质IP产出。
2、决策规则：三方将指定其代表参与决策。一般情况由乙方召开决策会进行与联合合作相关事项的投票表决，据此乙方应当提前至少五（5）个工作日以邮件、电话或其他有效方式通知其他两方的代表。
3、决策范围：除本协议另有约定或者三方另有书面约定外，上述规则将适用于本协议下联合合作中的全部事项。
4、联合培育漫画作品的阶段划分：培育期→→放大期→→开发期。
5、丙方作为主要出资方为资金池提供的总资金人民币2000万元（以下简称“前期预算”），用于支付漫画作品的制作费用。
6、为确保本次联合合作的顺利进行，三方确认专门账户由乙方负责开立并管理资金池，甲方及丙方均拥有该账户的监督权及审计权。该账户仅为联合合作而设立，不得接收和支出与联合合作无关的任何款项。
7、甲乙丙三方对漫画项目的权益比例分别为甲方20%、乙方40%、丙方40%，此处所称权益比例不涉及投资，属于三方对本协议下全部漫画项目之知识产权及其收益权的分配比例（本协议另有约定的除外）。
8、甲方作为联合合作的平台发行方；乙方作为联合合作开发期的主导方；丙方作为主要出资方。
9、丙方承诺整个联合合作投入资金预算为人民币1亿元，除用于资金池的前期预算人民币2000万元之外，后续投入资金预算为人民币8000万元用于本协议项下漫画项目的宣传发行、商业化开发及运营等。
10、协议终止：除本协议另有规定外，任何一方均不得单方面终止本协议。若一方希望提前终止本协议，则需与其他两方进行协商并征得另外两方同意，且三方需就此签署书面确认文件。
11、违约责任：本协议任何一方实质违反了本协议的任何规定，或者一方未经另外两方同意，超出本合同约定的范围擅自对任一漫画作品的著作权利进行转让、质押、担保，或者以其他任何形式损害另外两方对漫画作品所享权益，守约方有权按照协议约定要求违约方承担违约责任。
12、保密：除因履行本协议的约定所需之外，任何一方在未事先取得另两方书面同意的情况下，不得向任何第四方披露本合同的任何条款和履行本合同过程中得到的有关另一方的任何保密信息，否则应承担另一方因此而受到的全部损失。本条规定的权利和义务在本合同终止后将继续且永久有效，直至为公众所知晓。
13、不可抗力：若一方未能履行其在本协议下的义务是由于任何无法预见、无法克服和无法通过采取合理尽职努力和合理商业措施予以避免的类似情况（“不可抗力”）而阻止了该一方对本协议的履行或导致其履行行为无法实现，则遭受不可抗力影响的该一方（“遭受不可抗力的一方”）不对未能履行其在本协议下的义务承担责任。
14、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商的原则加以解决。协商解决未果的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
五、合同对公司的影响
本次合作协议的签署，与其他合同当事人组成联合项目开发体，共同培育商业IP，以漫画培育作为第一步形态，以后续商业化开发为导向，快速试错并迅速进入商业化开发，以探索漫画IP自我造血的可持续发展模式，有利于公司开拓泛娱乐行业市场，提升公司的综合市场竞争力，同时对于提高公司整体实力具有积极意义，符合公司长远发展战略规划，符合公司及公司股东的利益，对公司业务的独立性无影响。若漫画作品孵化顺利，将对公司经营业绩产生积极影响。
但合作协议履行存在受不可抗力影响的风险，且漫画作品孵化过程中可能受到宏观经济、产业政策、行业周期、项目孵化进度不确定与市场环境等因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。
六、合同的审议程序
公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会十二次会议分别审议通过了《关于签署重大合同的议案》，公司独立董事也发表了同意意见。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司作为主要出资方，拟投资1亿元就原创漫画作品的联合孵化与深圳市腾讯计算机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司进行合作，并签署相关合作协议，该事项有利于公司拓展泛娱乐行业市场，提升公司综合竞争力，符合公司的发展战略及投资规划，将对公司财务及经营活动产生正面影响，不会损害公司及全体股东的利益，该事项的审议程序符合法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司签署《原创IP项目联合孵化合作协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、其他相关说明
公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2017年8月28日
证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-97
厦门三五互联科技股份有限公司
关于终止募集资金投资项目
并注销控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》。为进一步实现公司业务聚焦，优化公司管理结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率，且为进一步优化资源配置，更好地维护公司和广大投资者的利益，拟终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司（以下简称“三五知微”）。现有关具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】93号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350万股，每股面值1元，发行价格为每股34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.675万元，实际募集资金净额为人民币40,970.325万元，其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验【2010】GF字第020006号《验资报告》。
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】93号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350万股，每股面值1元，发行价格为每股34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.675万元，实际募集资金净额为人民币40,970.325万元，其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验【2010】GF字第020006号《验资报告》，公司已将全部资金存放于募集资金专户管理。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上市酒会等费用人民币531万元从资本公积调整至当期损益，并将人民币531万元转回募集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额为人民币41,501.33万元，其中超募资金为人民币26,780.33万元。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司已经与招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、民生银行股份有限公司厦门分行分别签署了《募集资金三方监管协议》并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、超募资金变动情况
2012年9月12日，本公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”。该项目结余人民币3,718.40万元，公司已使用其中人民币2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金人民币1,045.40万元已转入超募资金专用账户中。
2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金人民币3,601.76万元（不含利息收入）转入超募资金专用账户中。
2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余人民币2,703.88万元（不含利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。
截止至2017年8月25日，超募资金累计实现利息3,509.5超募资金专用账户。因此，本公司超募资金总额为40,313.89万元。
3、超募资金使用情况
（1）超募资金补充流动资金情况
2011年12月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2012年5月29日将上述资金归还募集资金专户。
2012年6月5日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2012年11月21日将上述资金归还募集资金专户。
2012年11月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2013年5月23日将上述资金归还募集资金专户。
2013年4月18日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币5,000万元永久补充流动资金，截止2017年8月25日，上述资金人民币5,000万元已全部转入流动资金。
2014年8月11日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000 万元永久性补充流动资金。截止2017年8月25日，本公司已使用募集资金5,000万元
经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金625.53万元（全部为利息）（实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金，截止2017年8月25日，补充流动资金639.38万元。
（2）超募资金其他使用情况
1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截止2017年8月25日，已实际支付收购款人民币2,590万元，该收购事项已经完成。
2）2011年1月30日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的人民币5,900万元至人民币12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及中亚互联2011、2012年度实际实现的净利润，重新计算确定第一、二、三期收购款为人民币5,900万元，第四期收购款为人民币1,581.24万元，第五期收购款为人民币204.01万元，合计收购款总额为人民币7,685.25万元，减去应收补偿款1,400.12万元。截止2017年8月25日，已累计支付投资款人民币6,285.13万元。
3）2011年7月5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截止2017年8月25日，已累计支付投资款人民币1,020万元。
4）2011年9月14日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换出的5,000 万元划入公司超募资金专户。截止2017年8月25日，已累计支付投资款人民币5,000万元。
5）2012年4月23日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截止2017年8月25日，已累计支付投资款人民币255万元。
6）2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截止2017年8月25日，本公司已累计支付投资款人民币2,673万元。
7）2015年2月9日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014年12月16日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为71,500.00万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约3,973.42万股A股股票并支付现金32,640.00万元，其中，现金支付的32,640.00万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00万元和自筹资金25,640.00万元。截止2014年12月31日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%，即3,264万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015年8月28日核准本次交易。截止2017年8月25日，已累计支付投资款人民币16851.36万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是13,981.24万元）。
截止至2017年8月25日，超募资金使用计划累计为 40,313.85万元（含利 息3,509.5万元），已实际累计投入40,313.85 万元（含利息3,509.5万元）， 超募资金余额为0.04万元（利息0.04 万元）。
二、本次终止募集资金投资项目并注销控股子公司的说明
（一）募集资金投资项目计划
为提高公司募集资金使用效率，推进公司发展战略规划实施，公司在与募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不变相改变募集资金投向的前提下，公司经过详细的讨论并进行了必要的可行性研究，公司于2012年4月23日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金中其他与主营业务相关的营运资金与广州市知微科技有限公司（以下简称“广州知微”）共同出资设立三五知微。其中，公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金出资255万元，占三五知微注册资本的51%；广州知微以货币出资245万元，占三五知微注册资本的49%。
（二）募集资金投资项目实际投资情况
公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金255万元与广州知微使用现金245万元共同投资设立的控股子公司三五知微于2012年7月26日取得广州市工商行政管理局海珠分局颁发的《企业法人营业执照》。
（三）终止该募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微的原因
三五知微自设立以来，虽在广州市场开拓方面做了一定的贡献，但实际运营效果不佳，盈利水平和业务规模与双方股东预期差距较大。此外，根据公司战略发展和实际业务情况，为进一步实现公司业务聚焦，优化公司管理结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率，以进一步优化资源配置，更好地维护公司和广大投资者的利益，经与广州知微友好协商，及公司董事会审慎研究，同意终止该募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微。
（四）终止该募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微的后续安排
该募集资金投资项目终止后，为集中资源，优化公司管理结构，实现资源优化配置，经股东双方协商一致决定依法清算并注销三五知微。截止2017年07月31日，三五知微账面净资产为104万元，货币资金110.86万元。在三五知微依法完成清算注销后，公司会及时按照持股比例所分配的三五知微剩余财产中的货币资金全部转回公司募集资金专户。公司将根据实际经营需要在履行审批程序后对转回募集资金专户的资金做出使用安排并及时公告。
三、终止该募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微对公司经营的影响
本次终止募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微，系根据项目实际情况作出的决定。该项目的终止，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响，符合公司未来战略发展规划，不存在损害全体股东利益的情况。
四、公司已履行的相关程序
公司于2017年8月25日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，公司全体独立董事亦发表了明确同意意见。本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，但需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司决定终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司，系公司根据该项目的实际情况作出的决定，及时终止该项目，有利于控制投资风险，进一步整合下属子公司业务，实现公司业务聚焦，优化公司管理结构，实现资源配置的优化，更好地维护公司和广大投资者的利益。本次终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规及《公司章程》对募集资金使用的相关规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司终止该募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司决定终止募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微，系公司根据该项目的实际情况作出的决定，及时终止该项目，有利于控制投资风险，实现公司业务聚焦，降低管理成本，提升运营效率，更好地维护公司和投资者的利益。本次事项履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规的要求。因此，同意公司终止该募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微。
七、其他说明
公司董事会拟授权公司经营管理层负责办理三五知微的清算、注销、资金转户等相关事宜，并根据上述事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2017年8月28日
证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-98
厦门三五互联科技股份有限公司
关于收购三五互娱（厦门）文化传媒
有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权，其中，黄诚向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权；蒋中强向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权；徐礼平向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权；汤璟蕾向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权。
因三五互娱（厦门）文化传媒有限公司各股东认缴的注册资本均尚未到资，公司拟以人民币0万元的价格受让黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权，但公司自受让该股权后，应按照三五互娱（厦门）文化传媒有限公司章程之规定履行实缴注册资本（即300万元）的义务。股权转让后，公司持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%股权。
2、因黄诚先生担任公司副总经理，为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司5名董事均投票表决通过该议案，公司独立董事也对本议案发表了同意的独立意见。公司于同日召开第四届监事会第十二次会议，公司3名监事也一致投票表决通过了《关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东黄诚、徐礼平、汤璟蕾将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方的基本情况
黄诚，男，中国国籍，1980年出生，硕士。于1998年9月至2002年6月就读于中南大学计算数学与应用软件专业，取得学士学位；于2002年9月至2005年3月就读于中南大学计算数学专业，取得硕士学位。2011年7月至2014年6月曾于腾讯科技(深圳)有限公司任高级项目经理；2014年6月至2016年6月曾于深圳灿和网络兄弟有限公司任技术部兼页游事业部副总裁；2016年7月至今于厦门三五互联科技股份有限公司任副总经理。黄诚先生持有公司股份150,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
关联关系说明：黄诚先生持有公司股份150,000股，并担任公司副总经理，为公司的关联自然人。
三、交易对方的基本情况
(下转B43版)
- 厦门三五互联科技股份有限公司公告（系列） 2017-08-28
