一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）截至报告期末的财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  房地产业

  （一）报告期内总体经营情况

  2017年上半年，中国国民经济运行保持在合理区间，稳中向好态势趋于明显，经济发展的稳定性、协调性和可持续性增强，供给侧结构性改革深入实施、创新驱动发展战略加快推进。房地产紧缩调控频频加码的效果逐渐显现，房地产开发投资增速放缓，商品房待售面积继续减少。在行业整体发展放缓的大环境下，公司按照“文旅+金融+地产”的战略定位，加速结构调整和战略转型落地，大力实施创新驱动发展，着力打造文化旅游项目，全面推动实现战略转型目标。报告期内，公司实现营业收入22.20亿元，比上年同期增长34.73%；其中实现归属于母公司净利润1.86亿元，比上年同期增长74.04%。

  （二）行业市场调控频繁，主营业务稳中有进

  2017年上半年，房地产行业各项指标走势均呈现“前高后平”，部分指标如开发投资额、土地购置面积超预期增长，在严厉调控之下，依旧保持“火热”。就商品房销售而言，虽然累计同比增速逐月下滑，但销售面积和销售金额的绝对值在一季度仍保持近一年月均水平之上，主要得益于从去年四季度开始，三四线城市去库存进程大幅加速。然而，到了二季度，随着紧缩调控频频加码的效果逐渐显现，占到全国房地产行业销售比重75%左右的三四线城市销售增长的脚步显著放缓，销售、投资、新开工和土地购置等各项指标开始回落，二季度各指标高增长成为全年的拐点。

  公司的城市布局主要位于一线城市及其周边热点地区、人口基数大、GDP高速增长的二线城市以及部分省会城市。上述地区成熟的城市功能、强劲的经济发展动力及广泛的人口支撑为公司的房地产业务发展奠定了稳定的基础。2017年，公司继续致力转型升级，加速发展文化旅游产业，土地储备的步伐有所放缓。报告期内，公司通过股权收购方式，共获取土地3.51万平方米，规划建筑面积19.21万平方米。报告期内，公司稳步推进文化旅游项目及重点房地产项目，加快新项目开工建设，加强工程量化和标准化考核管理，工程进度和品质进一步提升，实现竣工面积22.39万平方米，开复工面积416.00万平方米。公司房地产业务可售资源丰富，产品业务类型符合市场多方面需求，报告期内，公司实现签约销售面积36.53万平方米，销售金额389,385万元，结算面积19.06万平方米，结算金额168,081.82万元。在营销方面，公司把握住年初一二线城市项目市场机遇，营销策略得当，后期能力巨大。三四线城市在年初部署明确，营销集中发力，实现了销售业绩有效突破，甚至领先市场行情。除了目前持续热销的北京YOYO新天地、上海青浦项目、武汉、银川、呼市等项目外，2017年下半年公司将在房地产市场较为成熟的海南省入市新项目，启动具有市场知名度和竞争力的文旅项目如长沙铜官窑项目、西宁国际旅游城项目等文旅项目，未来将对公司多业态产品的营销业绩提升起到重要作用。

  （三）战略转型强势推进，各产业布局继续加码

  1、文化旅游方面

  近年来，国家重视“文化旅游”观念，不断出台发展规划，在文化旅游的发展目标以及措施上进行了详细的阐述；而地方层面，众多旅游大省也纷纷出台相关规划，致力于本地区文化旅游产业的大力发展。文化旅游不仅有助于保护和开发各地区的特色文化，丰富和完善旅游产品的内涵和价值，还对促进地区经济结构转型与发展起到极大的作用，将成为我国旅游产业发展的重要动力。

  报告期内，公司文化旅游项目实现快速开展：全国旅游优选项目、湖南省重点工程—长沙铜官窑文旅项目继续高效推进，多个业态同时推进建设；公司首个文旅项目芜湖鸠兹古镇在一期全面开街并收获高度评价的基础上，后续工程稳步推进，项目筹开和招商工作正在铺开；北京十渡项目积极拓展合作模式，数个项目正开展落位工作。同时，公司与控股股东合资成立新华联儿童乐园有限公司，儿童主题乐园事业得到快速发展，提高了公司地产项目的吸引力与附着力，为实现公司商业地产与文旅地产板块联动探索路径。

  2、金融方面

  公司在银行、保险等金融的多个细分领域均有所布局，将公司的主营业务与金融结合，一方面由单一的房地产开发贷向立体的多元融资模式转变，另一方面可分享金融业创新发展的成长果实。截至本报告披露日，公司通过全资子公司持有长沙银行股份2.894亿股，占比9.40%，为其第二大股东。目前，长沙银行首次公开发行股票申请已获得中国证监会反馈。公司对成长性强的城市商业银行进行大力投资，可分享金融行业未来的高成长空间。此外，公司参与发起设立的亚太再保险公司正等待保监会审批。多元化的金融业务符合公司战略转型规划，增强公司的盈利能力，分享金融行业未来的高成长空间。

  3、海外战略布局

  报告期内，公司继续加强房地产及文化旅游项目的开发建设。公司控股子公司新丝路文旅通过股权收购方式获得加拿大信安橡树湾项目51%的股权；澳大利亚悉尼麦考瑞大街71号项目的工程建设已正式启动；韩国济州岛锦绣山庄的报建工作及马来西亚南洋度假中心的工程建设工作均稳步进行。未来公司将继续关注并考察海外优质项目，根据国家政策要求审慎进行海外项目的投资和储备。

  （四）融资工作再获进展，多渠道融资助力转型发展

  2017年，公司继续稳健开展融资工作，并积极拓展多元融资方式。报告期内，公司物业资产支持专项计划取得深交所无异议函，并已于2017年7月成立；公司全资子公司发行美元债券前期工作正在稳步推进。公司下属控股子公司新丝路文旅于报告期内完成供股9.16亿股，本次供股极大地提升了新丝路文旅的资金实力，并有助于其大规模、快速拓展业务。

  （五）强化人才战略，重视人才发展

  报告期内，公司大力开展人才招聘及配置工作，尤其加大对文旅及新业态专业人才的引进，并强化人力资源内控管理，有效进行了人员的优化配置。在人才培养方面，公司全面加大新业态各管线人员的专业提升与知识拓展，以及对重点项目的培训，全面提升了员工的业务技能与专业素养。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-073

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  关于2017年半年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及新华联文化旅游发展股份有限公司（更名前名称为“新华联不动产股份有限公司”，以下简称“新华联”、“本公司”）《募集资金管理细则》等相关文件及格式指引的规定，本公司将2017年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  1.、2015年非公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕167号文核准，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用网下方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票298,719,771股，发行价为每股人民币7.03元，共计募集资金2,099,999,990.13元，扣除承销和保荐费用39,899,999.82元后的募集资金为2,060,099,990.31元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,598,719.77元后，公司本次募集资金净额为2,057,501,270.54元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-25号）。

  2、2015年公开发行公司债券

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015 〕365号文核准，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用网上面向拥有合格A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式，向社会公众公开发行总额为1,300,000,000.00元的公司债券，扣除承销佣金及保荐佣金发行费用人民币19,500,000.00元后募集资金净额1,280,500,000.00元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年4月3日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-34号）。

  3、2015年非公开发行公司债券

  经深圳证券交易所《关于新华联不动产股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函〔2015〕248号）同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用余额包销方式向不超过200名符合《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的投资者以非公开方式发行总额为3,000,000,000.00元的公司债券，扣除承销佣金及保荐佣金发行费用人民币22,500,000.00元后募集资金净额2,977,500,000.00元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。

  4、 2016年公开发行公司债券

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕410 号文核准，由公司承销商西南证券向合格投资者公开发行面值总额 1,000,000,000.00 元的公司债券，扣除承销佣金发行费用人民币 15,000,000.00 元后募集资金净额 985,000,000.00 元，已由主承销商西南证券于 2016 年 6 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-62 号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  1、 2015年非公开发行募集资金

  本公司以前年度已实际使用募集资金2,059,477,028.44元(含补充流动资金500,000,000.00元)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,953,814.57元。2017年半年度归还补充流动资金500,000,000.00元，2017年半年度实际使用募集资金221,636,960.96元；2017年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,139,448.94元。

  截至2017年6月30日，募集资金余额为人民币282,480,544.65元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  2、2015年公开发行公司债券

  本公司以前年度实际使用募集资金1,280,500,000.00元。截至2017年6月30日，募集资金余额为人民币190.79元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  3、2015年非公开发行公司债券

  本公司以前年度实际使用募集资金2,980,000,000.00元。截至2017年6月30日，募集资金余额为人民币1,731.01元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  4、2016年公开发行公司债券

  本公司以前年度使用募集资金985,831,070.77元，截至2017年6月30日账户余额为人民币62.26 元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新华联不动产股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券股份有限公司于2015年3月分别与中信银行股份有限公司北京媒体村支行、中信银行股份有限公司银川分行及交通银行股份有限公司北京东单支行签订了关于2015年非公开发行股票募集资金的《募集资金三方监管协议》；同保荐机构西南证券股份有限公于2015年4月与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于2015公开发行公司债募集资金的《募集资金三方监管协议》；同保荐机构西南证券股份有限公于2015年6月与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于2015年非公开发行公司债券募集资金的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；同西南证券于 2016 年 6 月 1 日与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于 2016 年面向合格投资者公开发行公司债募集资金的《募集资金三方监管协议》。

  本公司于2017年3月3日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，董事会同意撤销原中信银行股份有限公司银川分行（以下简称“中信银行银川分行”）的募集资金专项账户，将原存放于中信银行银川分行的募集资金余额全部转至宁夏银行股份有限公司北京路支行开立的账户进行专项存储。2017年3月6日，公司与全资子公司银川新华联房地产开发有限公司、宁夏银行北京路支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述《监管协议》内容与深交所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照所签订的《监管协议》履行资金支付手续。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2017年6月30日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2、附件3、附件4。

  2. 本期无超额募集资金的情况。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在其他无法单独核算效益的募投项目。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1. 2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

  2. 2015年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

  3. 2015年非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

  4. 2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2017年8月25日

  附件1

  2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

  2017年1-6月

  编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2017-072

  2017

  半年度报告摘要