本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量为4.56万股，占回购注销前公司总股本的0.0088%。本次申请注销股份的回购价格为3.69元/股，涉及人数3人，回购的资金总额为168,264.00元。本次申请注销股份的授予日期为2015年2月2日。

  2、公司已于2017年8月24日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会已完成限制性股票的回购注销工作，现将相关事项公告如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况

  1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。

  2、2015年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  5、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

  6、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。

  7、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等15位人员获授35万份预留股票期权。

  8、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。

  9、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  10、2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。

  11、 2017 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整的议案》。

  12、 2017 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  13、 2017 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、回购价格

  公司向激励对象授予的限制性股票授予价格为6.06元/股，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生派息等情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。因2015年6月和2016年5月公司分别实施了2014年度权益分派和2015年度权益分派，均为向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），根据激励计划有关规定，将限制性股票的回购价格由6.06元/股调整为5.96元/股。又因2017年6月公司实施了2016年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。根据激励计划有关规定，将限制性股票的回购价格由5.96元/股调整为3.69元/股。具体详见公司于2017年6月13日在巨潮资讯网刊登的《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的公告》。

  2、回购注销数量

  鉴于限制性股票原激励对象中陈杭飞、徐彦召、张开旺在2016年度业绩考核合格后离职或不在公司担任任何职务，因此其所合计获授的第二期5.32万股限制性股票予以解锁，未获准解锁的剩余4.56万股限制性股票不得解锁，由公司按回购价格3.69元/股予以回购注销。具体详见公司于2017年6月13日在巨潮资讯网刊登的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》。

  综上，本次累计回购注销的限制性股票总量为4.56万股，占回购注销前公司总股本的0.0088%，回购价格为3.69元/股，公司已向上述三位激励对象支付回购价款共计人民币168,264.00元。

  3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月1日出具了天健验〔2017〕308号《验资报告》。

  4、经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年8月24日完成。公司总股本由515,396,800股变更为515,351,200股。

  5、因本次回购注销事宜导致公司注册资本减少，公司尚需办理工商变更登记手续。

  三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

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  【注1】：公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》等议案。该次股权激励相关的行权程序尚未办理完毕，公司与股权激励有关的股份变动事宜尚在办理中。故本文选取天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月1日出具的天健验〔2017〕308号《验资报告》变更前总股本515,396,800股。

  【注2】：公司于2017年6月6日完成权益分派后总股本由322,123,000股变更为515,396,800股，增加注册资本相关工商变更手续已于2017年7月完成；2017年8月24日，公司在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了4.56万股限制性股票的回购注销手续，本次限制性股票回购注销完成后公司总股本为515,351,200股；截至2017年8月24日，公司股权激励计划之首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期共计行权284,300份，增加公司股本284,300股，故公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上登记的总股本为515,635,500股。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一七年八月二十五日