(上接B14版)

  3、资产重组募集配套资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

  根据公司2016年第三次临时股东大会决议，公司本次资产重组募集配套资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于股权交易现金对价、怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。本次公司资产重组募集配套资金净额为67,416.76万元，2017年度实际已使用本次重组募集配套资金支付股权交易现金对价款3,750.00万元，截至2017年6月30日止累计使用3,750.00万元。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  公司未发生该事项。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1、首次公开发行募集资金变更情况

  由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

  上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向。

  2、非公开发行募集资金变更情况

  公司未发生该事项。

  3、资产重组募集配套资金变更情况

  公司未发生该事项。

  （四）募集资金投资项目延期情况

  1、首次公开发行募集资金投资项目延期情况

  由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。

  2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。截至2014年12月31日该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。

  2、非公开发行募集资金投资项目延期情况

  公司未发生该事项。

  3、资产重组募集配套资金投资项目延期情况

  公司未发生该事项。

  （五）募投项目先期投入及置换情况

  1、首次公开发行募集资金情况

  根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

  2、非公开发行募集资金情况

  公司未发生该事项。

  3、资产重组募集配套资金情况

  公司未发生该事项。

  （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、首次公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

  根据公司2015年3月25日第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用部分暂时闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年6月30日，公司已使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。

  2016 年 1 月 15 日，公司已将上述暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

  2、非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

  公司未发生该事项。

  3、资产重组募集配套资金暂时补充流动资金情况

  公司未发生该事项。

  （七）节余募集资金使用情况

  1、首次公开发行募集资金节余资金使用情况

  （1）根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。

  （2）根据公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333.00万元（其中利息收入4,727.00万元）用于永久补充流动资金。2015年5月7日，公司已使用节余募集资金25,333.00万元用于永久性补充流动资金。

  2、非公开发行募集资金节余资金使用情况

  公司未发生该事项。

  3、资产重组募集配套资金节余资金使用情况

  公司未发生该事项。

  （八）超募资金使用情况

  公司首次公开发行实际募集资金净额为314,314.37万元，扣除募集资金原承诺投资项目投资总额149,580.00万元后的超募资金为164,734.37万元。为有效整合内部资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至2017年6月30日止累计使用超募资金（含利息收入）168,706.11万元。

  1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。

  2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。

  3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。

  4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。

  根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，同意公司对海华电子企业（中国）有限公司减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。

  2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度公司实际投入10,982.24万元，2015年度公司实际投入7,972.62万元，2016年度公司实际投入2,363.40万元，2017年半年度公司实际投入2,748.74万元，截至2017年6月30日累计投入52,279.54万元，上述项目已经全部完成。

  5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，2014年度公司实际投入1,293.90万元，2015年度公司实际投入1,314.72万元，截至2015年12月31日累计投入10,251.88万元，上述项目已经全部完成，相对应的超募资金账户已注销。

  6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96元，2014年度公司实际投入5,865.43万元，2015年度公司实际投入1,236.66万元，2016年度公司实际投入12,376.65万元，2017年半年度实际投入2,477.61万元，截至2017年6月21日累计投入30,954.13万元，上述项目已经完成。

  7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元，上述股权转让已经完成。

  8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。

  9、公司2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。

  10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。

  11、根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截止至2015年8月31日止公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。

  （九）尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2017年6月30日，尚未使用的募集资金为773,665,581.58元，其中存放于募集资金专项存储账户为676,603,968.76元，存放于理财专户为97,061,612.82元。

  （十）募集资金使用的其他情况

  1、首次公开发行募集资金其他情况

  2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年1月和5月公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（一）》和《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（二）》；2012年3月和6月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年6月，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入募集资金三方和四方监管协议中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。

  根据公司第三届董事会第三十次会议和2015年度股东大会通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司将使用不超过 3.10亿元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构均同意公司使用不超过 3.10亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。截止至2017年6月30日，公司共使用闲置募集资金和超募资金97,000,000.00元购买银行理财产品和大额存单。

  2、非公开发行募集资金其他情况

  公司未发生该事项。

  3、资产重组募集配套资金其他情况

  公司未发生该事项。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  1、首次公开发行募集资金情况

  根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的战略性研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。2015年8月26日，公司对海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。

  2、非公开发行募集资金情况

  公司未发生该事项。

  3、资产重组募集配套资金情况

  公司未发生该事项。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2017年8月25日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  ■

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-085号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步规范广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）政府补助会计处理，提高会计信息质量，贯彻落实财政部《企业会计准则第16号——政府补助》，公司按照相关要求适时进行会计政策变更。具体情况如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更原因

  财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，并于2017年5月10日颁发了“关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知”（财会[2017]15号），适用于2017年6月12日起发生的相关交易。公司按照上述要求进行会计政策变更。

  2、变更日期

  根据规定，公司于2017年6月12日起开始执行上述企业会计准则,对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来使用法处理；对于2017年1月1日至实施日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。

  3、变更程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会和监事会审议，无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部颁发的财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知的要求，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。该变更不影响公司当年损益，不涉及以往年度的追溯调整。本公司执行该规定的主要影响如下：

  ■

  本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，全体独立董事同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年8月25日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-083号

  广州海格通信集团股份有限公司关于

  控股子公司广东海格怡创科技有限公司

  参与广东南方海岸科技服务有限公司

  股权司法拍卖竞拍的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于2017年8月24日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司广东海格怡创科技有限公司参与广东南方海岸科技服务有限公司股权司法拍卖竞拍的议案》。为优化控股子公司广东南方海岸科技服务有限公司（以下简称“南方海岸”）股权结构与董事会成员结构，促进南方海岸健康发展。公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“海格怡创”）拟参与南方海岸25%股权的司法拍卖竞拍。海格怡创决定与南方海岸股东贸易通电子贸易有限公司（以下简称“贸易通”）以联合体的形式，并由贸易通委托以海格怡创的名义竞拍。竞拍比例为海格怡创占10%，贸易通占15%。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  一、情况概述

  1、南方海岸是公司的控股子公司，公司持有其55%股权。南方海岸另一股东广东中衡报关有限公司（持有的南方海岸25%股权）因涉及债务纠纷，被南方海岸原股东广东省电信工程有限公司申请拍卖其持有的南方海岸25%股权。目前该部分股权已被广州市越秀区人民法院冻结。广州市越秀区人民法院将在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖南方海岸25%的股权，广州市越秀区人民法院委托广州市东诚资产评估有限公司对本次拍卖的股权进行评估，评估价为人民币1,823.66万元。根据相关司法解释规定，起拍价不得低于评估价的70%，保证金在起拍价的5%-20%区间确定。根据相应的司法拍卖程序和规则的要求，海格怡创和贸易通一致同意，由海格怡创单独作为竞拍主体参与标的股权的竞拍程序，竞拍成功后，由司法机关出具相应的司法文书供海格怡创和贸易通双方分别办理股权过户等相关手续。

  2、本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本交易事项为公开竞拍股权，竞标结果存在一定的不确定性。

  二、竞拍标的基本情况

  1、本次竞拍标的为南方海岸25%的股权。

  2、南方海岸基本情况：

  注册资本：1000万元人民币

  类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  法定代表人：古颂民

  统一社会信用代码：91440000730451647Q

  成立日期：2001年07月09日

  注册地点：广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号办研大楼A-253号房

  经营范围：在线数据处理与交易处理业务，信息服务业务（仅限互联网信息服务，以上各项具体按本公司有效许可证经营）。电子技术开发、科技咨询服务、计算机网络技术服务，计算机软硬件开发及软硬件系统的租赁、服务、维护，电子专用设备、测试仪器、工模具制造（国家禁止的项目除外，涉及配额许可证管理、国家专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。卫星通信系统设备制造（国家限制类除外，涉证业务凭许可证经营）。从事游艇整船、游艇配件、水上运动产品的零售、租赁、售后服务以及进出口业务（不设店铺、涉及专项规定管理商品按国家有关规定办理申请），提供游艇停泊、保养维护和游览服务、代办游艇各类证照上牌手续、二手游艇交易（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理申请）。

  3、南方海岸最近一年和最近一期的主要财务数据（单位：万元）

  ■

  备注：2016年度主要财务数据已经立信会计师事务广东分所审计。

  三、本次竞拍事项其他情况介绍

  1、委托方：广东省广州市越秀区人民法院

  2、竞价时间：按照拍卖公告规定的时间

  3、竞价场所：淘宝网司法拍卖平台

  4、竞买方式：海格怡创与贸易通组成联合体以海格怡创的名义竞拍，实际竞拍比例为海格怡创占10%，贸易通占15%。

  5、此次以标的现状进行拍卖，买受人须自行办理标的过户手续，并自行承担拍卖成交后权属变更涉及的所有应缴税费。

  6、买受人应于拍卖成交按照拍卖公告规定的时间交付尾款，原交纳的保证金冲抵拍卖价款。

  7、贸易通应向海格怡创支付履约保证金人民币【2,188,392】元整，用于支付参与标的股权公开拍卖的保证金的贸易通应缴部份。

  8、竞拍成功后，如果贸易通悔拍、不支付尾款的，海格怡创可自行决定悔拍或单独获得全部标的股权，且无论海格怡创如何决定，贸易通支付的保证金不予退还。

  四、海格怡创参与本次竞拍的目的及对公司的影响

  海格怡创是国内领先的通信技术服务及信息技术服务提供商之一，是公司软件与信息服务板块的重要组成，海格怡创在软件信息服务、网络优化等领域深耕多年，具备强大的软件开发实力。海格怡创正在开展的研发中心及一体化通信服务云平台建设项目，基于云计算平台设计的面向业务的SAAS服务，可为运营商客户提供一体化的从工程建设、运维、网优等全方位的业务IT支撑服务，并可以为同行代维企业提供接入服务，从而整体促进同行业的服务质量和IT应用水平。南方海岸是广东唯一从事小型船舶快速通关系统研发和运营的服务商，也是全国唯一一家同时具备海关总署信息中心、数据中心、信心中心广东分中心开发测试服务资格的企业，并参与国家和省级电子口岸平台建设，致力于打造国内领先的电子政务和电子商务综合性企业。

  本次海格怡创参与竞拍南方海岸股权，是海格怡创进一步拓展软件与信息服务相关领域，夯实海格怡创企业竞争力的举措。同时，借助海格怡创在软件开发、信息服务的技术实力，双方优势互补、互相协同发展，提升南方海岸的海关信息化服务的竞争力和支撑水平。

  通过本次竞拍，公司将直接和间接持有南方海岸65%股权，增强了对南方海岸控制力，符合公司重点打造软件与信息服务业务板块的战略，有助力公司进一步发展软件与信息服务板块。

  五、其他

  1. 本次竞拍事项为公开竞拍股权，竞标结果存在一定的不确定性，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

  2. 若本次竞拍成功，公司将直接或间接持有南方海岸65%股权。

  六、备查文件

  1、《第四届董事会第二十次会议决议》。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年8月25日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2017-084号

  广州海格通信集团股份有限公司关于使用

  闲置募集资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“指引”）及深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》的规定，为提高公司闲置募集资金的使用效率，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）于2017年8月24日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》（该议案尚需通过股东大会批准后方可实施），同意全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）使用不超过40,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；同意控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）在取得全国中小企业股份转让系统关于驰达飞机2016年第一次股票发行的书面批复后，使用不超过8,000万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。相关情况公告如下：

  一、本次募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年4月28日签发的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129 号），核准公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。海格通信通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）67,446,546股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币10.36元/股，募集配套资金总额为 698,746,216.56元，扣除各项发行费用24,578,644.18元后，实际募集资金净额为674,167,572.38元。公司上述募集配套资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  公司在扣除向本次交易的交易对方支付现金对价和本次交易中介机构相关费用后（包括前期已置换预先投入的自筹资金），本次交易的配套募集资金54,294.62万元将用于全资子公司怡创科技、控股子公司驰达飞机实施募投项目，详情如下：

  ■

  二、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

  1、投资目的

  为提高公司本次募集配套资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目投入的情况下，由怡创科技、驰达飞机使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，提高公司闲置募集资金的现金管理收益。

  2、投资额度

  怡创科技、驰达飞机拟分别使用不超过40,000万元、8,000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  为控制风险，怡创科技、驰达飞机分别使用不超过40,000万元、8,000万元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品（包括人民币结构性存款、保本保收益型理财产品、保本浮动收益型理财产品等）。

  4、投资期限

  自股东大会审议通过之日起不得超过12个月。

  5、投资范围及安全性

  本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，属于低风险投资品种，不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品种，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  6、使用闲置募集资金购买银行理财产品的要求

  公司的全资子公司怡创科技、控股子公司驰达飞机在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  7、决策程序

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司董事会将提交2017年第二次临时股东大会审议批准。

  8、实施方式

  在上述投资额度范围内，经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层负责日常实施负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

  9、信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，及时披露使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施情况。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

  （2）公司及子公司怡创科技、驰达飞机将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  （1）额度内资金只能购买不超过12个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  （2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （4）独立董事有权对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，有必要时可聘请专业机构进行审计。

  （5）公司监事会和保荐机构有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

  （6）公司将依据深交所的相关规定，做好相关信息披露工作。

  五、对公司日常经营的影响

  1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益的情况。

  六、独立董事意见

  为提高公司募集资金的使用效率，公司全资子公司怡创科技、控股子公司驰达飞机分别使用不超过40,000万元、8,000万元的闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自股东大会通过之日起12个内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们同意公司《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  七、监事会意见

  2017年8月24日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会同意公司全资子公司怡创科技、控股子公司驰达飞机分别使用不超过40,000万元、8,000万元的闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自股东大会通过之日起12个内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  八、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经海格通信第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

  2、公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  3、公司本次使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

  4、公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺。《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》尚需通过股东大会批准后方可实施。驰达飞机本次使用闲置募集资金购买银行理财产品尚需取得全国中小企业股份转让系统关于驰达飞机2016年第一次股票发行的书面批复。

  综上所述，独立财务顾问同意海格通信本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事发表的独立意见；

  4、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年8月25日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2017-086号

  广州海格通信集团股份有限公司关于召开

  2017年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决定于2017年9月28日（星期四）召开公司2017年第二次临时股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议的召开

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2017年9月28日（星期四）下午14:30开始

  网络投票时间为：2017年9月27日－2017年9月28日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月27日15:00至2017年9月28日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2017年9月21日（星期四）

  二、参加会议的对象

  1.2017年9月21日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

  2.公司董事、监事及高级管理人员；

  3.公司聘请的见证律师。

  三、参加会议的方式

  1.现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3.公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  四、会议审议事项

  1.《关于变更公司注册资本的议案》；

  2.《关于修订公司章程的议案》；

  3.《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，议案内容详见2017年8月28日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（2017-077号）、《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（2017-084号）。

  上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票。

  上述议案1和议案2为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

  五、现场出席会议登记办法

  1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2017年9月26日下午17点前送达或传真至公司）；

  5.登记时间：2017年9月26日（星期二）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30；

  6.登记地点：广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  六、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码：362465

  2、投票简称：海格投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  ■

  （2） 上述议案的填列表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、投票时间为：2017年9月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年9月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  七、其他事项

  1.联系方式

  联系人：谭伟明、朱兆龙

  联系电话：020-38699138；传真：020-38698028；邮政编码：510663

  2.现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  3.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年8月25日

  附件：

  授 权 委 托 书

  广州海格通信集团股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2017年9月28日下午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心召开的广州海格通信集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。