证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-068

  山东地矿股份有限公司

  关于全资子公司挂牌转让芜湖太平

  矿业有限责任公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股权转让事项概述

  山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。

  根据国资委关于“瘦身健体，提质增效”的总体要求及公司未来发展战略，公司董事会同意全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）通过山东产权交易中心公开挂牌转让其持有的芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称：太平矿业）51%股权。根据上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号），太平矿业51%股权对应评估价值为46,620,378.63元。山东地矿集团有限公司出具了《关于核准芜湖太平矿业有限责任公司评估价值的通知》（鲁地集团【2017】62号），根据国有产权变动规定，本次挂牌价格将不低于经有权机构备案的评估值。转让完成后，鲁地投资持有太平矿业股权比例由90%变更为39%，将不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易是在山东产权交易中心挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确，无法判断是否构成关联交易以及是否需要提交公司股东大会审议。公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定决定是否需要提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  本次拟转让交易标的为鲁地投资持有的太平矿业51%股权。

  （一）交易标的公司基本情况

  1.公司名称：芜湖太平矿业有限责任公司

  2.营业执照注册号：913402007349861396

  3.企业性质： 有限责任公司

  4.注册资本：壹仟万元人民币

  5.法定代表人：孙翠华

  6.住所：安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇雍镇社区太平村

  7.成立日期：2002年3月13日

  8.经营范围：铁矿地下开采（采矿许可证经营至2023年12月28日）、矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、电工材料、建筑材料销售；防水工程、机械设备租赁及汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持股90%；杨明文持股10%。

  10.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为基准日对太平矿业进行审计，并出具了《芜湖太平矿业有限责任公司2016年度审计报告》（XYZH/2017JNA10210），太平矿业最近一年一期的主要财务数据如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （二）交易标的主要资产情况

  太平矿业属采掘行业，主要从事铁矿石的开采、加工及矿产品销售业务,主要资产为其持有的芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权，有效期限为2013年12月28日至2023年12月28日。

  （三）交易标的评估情况

  1.矿权评估情况

  根据山东天平信有限责任会计师事务所以2016年12月31日为基准日出具的《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2017】第016号），评估结果为：按照矿权评估原则和程序，选取折现现金流量法，确定芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估价值为12,580.16万元。

  主要评估参数：该矿区保有资源量282.55万吨，评估利用的矿石可采储量206.85万吨，生产规模20万吨/年，贫化率7.16%，服务年限11.14年。评估固定资产投资原值10558.34万元，净值8032.16万元，无形资产投资122.84万元。经营成本为166.36元/吨，总成本费用201.14元/吨，销售价格780.00元/吨，折现率8.08%。

  具体评估报告请参见公司同日公告《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2017】第016号）。

  2.资产评估情况

  根据上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号），评估对象为太平矿业的全部股东权益，包括流动资产、非流动资产及负债等，于评估基准日的市场价值。根据太平矿业持续亏损，生产成本高及储量相对较少，未来年度收益存在不确定性等实际情况，不适合采用收益法和市场法评估，本次采用资产基础法对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，太平矿业的全部股东权益价值为91,412,507.12元，具体评估结论如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  具体评估报告请参见公司同日公告《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号）。

  （四）交易价格

  太平矿业51%股权对应评估价值为46,620,378.63元，本次挂牌转让价格不低于经有权机构备案的资产评估值，最终交易价格根据竞买结果确定。太平矿业另一股东杨明文放弃优先购买权。

  （五）交易标的其他说明

  太平矿业股权不存在质押或其他第三人主张权利，公司不存在为太平矿业提供担保、委托理财的情形。

  截止本公告日，公司及公司全资子公司鲁地投资对太平矿业尚有应收账款余额30,908.29万元。以上应收账款将由太平矿业自身经营产生的现金流、通过向银行及其他金融机构借款或其他资金筹措方式予以解决。

  三、交易协议的主要内容

  本次股权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露股权转让的进展情况。

  四、股权转让涉及的其他事项说明

  此次股权转让不涉及员工安置、土地租赁等其他情况。

  五、交易的目的和对公司的影响

  根据山东省人民政府鲁政发【2017】20号文关于多措并举盘活企业资产，规范清理低效资产的实施意见，结合公司未来发展战略，公司本次转让太平矿业51%股权，有利于盘活公司存量资产，进一步优化资产结构，聚焦核心产业，加快公司转型步伐。

  转让完成后，鲁地投资持有太平矿业股权比例由90%变更为39%，将不再纳入公司合并报表范围。

  六、独立董事意见

  本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易符合相关政策和公司发展战略，有利于改进和优化资产结构，稳健财务状况，通过公开挂牌方式进行，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  （一）第九届董事会2017年第八次临时会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2017】第016号）；

  （四）《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号）。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2017年8月25日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-067

  山东地矿股份有限公司

  第九届董事会2017年

  第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第八次临时会议于2017年8月25日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2017年8月21日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决8人,董事林少一先生因公出差未能参加会议。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经投票表决，做出以下决议：

  一、审议通过《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》

  同意公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司通过山东产权交易中心公开挂牌转让其持有的芜湖太平矿业有限责任公司51%股权，根据上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号），芜湖太平矿业有限责任公司51%股权对应的评估价值为46,620,378.63元,首次挂牌价格将不低于经有权机构备案的评估值，最终交易价格根据竞买结果确定。

  详情请见公司同日披露的《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的公告》（公告编号：2017-068）。?

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2017年8月25日

  山东地矿股份有限公司

  第九届董事会2017年

  第八次临时会议独立董事意见

  山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）第九届董事会2017年第八次临时会议于2017年8月25日召开，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第九届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

  本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  本次交易符合相关政策和公司发展战略，有利于改进和优化资产结构，稳健财务状况，通过公开挂牌方式进行，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  独立董事：陈志军 王 爱 王乐锦

  2017年8月25日