浙江海亮股份有限公司

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-047

  2017

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内，公司继续围绕“成为引领铜加工行业发展的百年国际化企业”的发展愿景与“全球最强大的铜管制造企业”的战略加快实施产业升级、扩大生产规模、优化生产布局目标，并引领我国铜加工行业产业结构进一步整合升级。

  2017年上半年，公司实现销售铜加工材数量为25.40万吨，较上年同期增长24.81%；公司实现营业收入1,218,026.94万元，比上年同期增长64.92%；实现利润总额45,551.16万元，比上年同期增长29.22%；归属于上市公司股东的净利润为40,237.82万元，比上年同期增长36.29%。

  报告期内，公司重点工作开展情况如下：

  （一）提升资本实力，为实现战略目标奠定资本基础

  近年来，随着公司生产经营规模的快速扩张，使得公司对资本与资金的需求日益提升，为了有效保障公司中长期规划的顺利实施，控制合理的负债比例与负债结构，为公司实现战略目标奠定坚实的资本基础，报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟向不超过10名的特定对象发行不超过338,423,422股，募集资金总额不超过252,000万元，募集资金用于公司的7个募投项目。如本次发行顺利实施，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险有效降低，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。

  此外，报告期内公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，计划注册规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），每期发行期限不超过 270天（含270天），以补充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。

  （二）推动项目建设，加强公司智能化、清洁化生产水平与生产制造能力

  报告期内，公司对“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”等项目分别开展了筹建或实施。这些项目实施后，将进一步增强公司的生产能力与生产效率，并通过多个生产基地的建设和协同优化产业布局，大力拓展业务，为公司发展打下坚实的生产基础。

  同时，公司以最新的装备、技术建设与改造生产线，通过先进的智能化生产方式，降低生产过程中的人员成本、减少用电支出，提升生产自动化水平、降低单位能耗水平，提高整体生产效率与能源综合利用率，进而有效降低生产成本，提升产品质量稳定性，提升企业效益。此外，通过以当今最新的装备与技术建设与改造生产线，还可淘汰行业落后产能，加快产业升级，对促进行业健康发展十分有利，对社会的节能减排也有非常积极的帮助。

  （三）开展行业合作与并购，整合行业优质资源

  报告期内，公司继续抓住行业重整的机遇，以多种方式开展行业合作与并购，整合行业资源、优化行业格局。公司在报告期内完成了诺而达项目交割前的各项工作，并制定了交割后的整合与融合预案，以保证收购标的在交割后能够尽快与公司的文化与管理相融合，充分发挥行业并购的协同效应。同时，公司还继续通过合作的模式开展委托加工业务，以进一步提高公司产品销量与市场占有率，提升公司的行业地位。

  （四）持续推动管理体系建设，提高公司基础管理水平

  报告期内，公司持续推动蓝领岗位生态系统等公司管理体系建设，通过建立蓝领员工标准化作业要求及作业程序，狠抓落实执行力度，树立内部典型标杆，优化公司各项管理体系等方式，实现管理效率、企业效益与员工能力素养提升，实现员工与企业的共同发展，以打造制造企业基础管理的核心竞争力，为实现公司战略目标打下坚实的管理基础。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司根据财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，公司在会计政策中作了 相应修改，严格按照新准则的要求执行会计政策。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新设一家全资子公司：Hailiang Distribution Inc；收购四家公司：Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.、诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司、Moral Top Enterprise Limited。

  浙江海亮股份有限公司

  董事长： 朱张泉

  二○一七年八月二十八日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-048

  浙江海亮股份有限公司

  关于问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2017年7月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江海亮股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 393 号，以下简称“问询函”），现就问询函内容回复如下：

  1、海亮环材收购海博小贷60%股权和香港金属100%股权的交易作价、作价依据以及作价是否公允，收购事项是否履行审批程序和信息披露义务；

  回复：

  一、收购海博小贷60%股权

  1、交易作价

  根据《诸暨市海博小额贷款股份有限公司收购报告书》，收购人海亮环材与浙江科宇金属材料有限公司等9位股东签订了《股份转让协议书》，约定以每股1.12元和1.52元的价格收购其所持的海博小贷60%股权。

  2、作价依据

  海亮环材收购海博小贷60%股权需向9位股东支付股权转让款合计52,272万元。交易作价依据为参考海博小贷同期的股票挂牌价格，与各出让方分别协商确定。

  3、作价公允性

  海亮环材与各出让方洽谈交易价格的时间不同，且海亮环材为取得控股权支付了一定的收购溢价，交易价格系参考海博小贷同期的股票挂牌价格并经市场化协商确定，交易价格公允。

  4、履行的程序和信息披露情况

  海亮股份的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整诸暨市海博小额贷款股份有限公司投资主体和财务资助出资主体的议案》和《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司部分股份的议案》。

  海亮股份的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司部分股份的议案》，审议该议案时持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者的表决结果为100%同意。

  2015年8月12日，海亮股份发布了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司部分股份的公告》（公告编号：2015-064）。

  二、收购香港金属100%股权

  1、交易作价

  2016年7月25日，海亮环材与香港海亮铜贸易有限公司签订《关于香港海亮金属材料有限公司之股权转让协议》，约定香港海亮铜贸易有限公司将其所持的香港金属100%股权转让给海亮环材。

  2、作价依据

  本次股权转让以香港金属截至基准日2016年6月30日的账面净资产为定价依据，截至基准日的未分配利润归香港海亮铜贸易有限公司所有。

  因香港金属截至基准日的账面净资产均为未分配利润，在进行利润分配后实施了本次交易，香港金属的实际股权交割价格为1美元。

  3、作价公允性

  交易价格系双方参考香港金属的账面净资产协商确定，交易价格公允。

  4、履行的程序和信息披露情况

  海亮环材收购香港金属100%股权的交易事项经海亮股份董事长决策，符合上市公司相应决策程序。

  2、结合海亮环材的财务状况和资金实力，说明海亮环材收购海博小贷60%股权和香港金属100%股权的资金来源、支付方式和支付期限，并说明你公司是否存在通过向海亮环材增资、提供财务资助等方式为海亮环材的上述收购事项提供资金支持。

  回复：

  一、收购海博小贷60%股权

  1、资金来源

  海亮环材的收购资金来源于自有资金，自有资金主要来自于海亮环材的注册资本和生产经营积累。海亮环材在本次收购前后均有充裕的货币资金，本次收购不会影响海亮环材的正常生产经营。

  2、支付方式和支付期限

  根据受让方海亮环材与出让方签订的《股份转让协议书》，受让方应自协议生效之日起10日内一次性向出让方支付转让股份的价款。协议生效条件为：①受让方股东浙江海亮股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次股份转让相关事项；②浙江省金融工作办公室核准本次股份转让相关事项。

  二、收购香港金属100%股权

  1、资金来源

  海亮环材收购香港金属的资金来源于自有资金。海亮环材在本次收购前后均有充裕的货币资金，本次收购不会影响海亮环材的正常生产经营。

  2、支付方式和支付期限

  根据双方签订的《股权转让协议》，海亮环材需在备案、核准或审批及股权变更手续完成后5个工作日内向香港海亮铜贸易有限公司一次性支付全部股权转让价款。

  三、是否存在通过向海亮环材增资、提供财务资助等方式为海亮环材的上述收购事项提供资金支持

  海亮股份第五届董事会第十三次会议和2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司浙江海亮环境材料有限公司增资 5 亿元的议案》，同意公司以自有资金对全资子公司海亮环材增资人民币 5 亿元。本次增资资金为海亮环材收购海博小贷60%股份提供了资金支持。

  2015年9月1日，海亮环材完成了注册资本由 1.8亿元增至6.8亿元的工商变更登记手续。2015年9月7日，海亮股份发布了《关于完成全资子公司工商变更登记的公告》（公告编号：2015-073）。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一七年八月二十八日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-046

  浙江海亮股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部颁布的财会[2017]15号《企业会计准则第16号—政府补助》进行会计政策变更，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。本次会计政策变更自2017年6月12日开始按照前述会计准则执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月30日之间新增的政府补助根据前述会计准则进行调整。

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更日期：2017年6月12日

  2、变更介绍

  （1）变更前采取的会计政策

  2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。

  （2）变更后采取的会计政策

  财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）。

  3、变更原因

  2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》，自2017年6月12日起施行。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

  4、变更审议程序

  公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更无需股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一七年八月二十八日

  证券代码：002203  证券简称：海亮股份 公告编号：2017-045

  浙江海亮股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2017年8月25日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知已于2017年8月21日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持，会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

  经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，形成决议如下：

  一、审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2017年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过了《浙江海亮股份有限公司对2015年度实施的发行股份购买资产事项采取权益保障措施的议案》

  经审核，公司监事会同意公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）签署《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》，由海亮集团和正茂创投向公司支付权益保障金2.74亿元，并对浙江海亮环境材料材料有限公司2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。监事会认为：本次权益保障措施的实施将有利于更好地保护上市公司中小股东的利益。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过了《浙江海亮股份有限公司关于会计政策变更的议案》

  经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  监事会

  二〇一七年八月二十八日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-044

  浙江海亮股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2017年8月21日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年8月25日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。

  本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。

  经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》。

  《2017年半年度报告》、《2017年半年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过了《浙江海亮股份有限公司对2015年度实施的发行股份购买资产事项采取权益保障措施的议案》

  公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）签署《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》，由海亮集团和正茂创投向公司支付权益保障金2.74亿元，并对浙江海亮环境材料材料有限公司2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。

  权益保障金额根据剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮股份原有业务资产的影响后，海亮环材2015、2016年度模拟测算的实现业绩差额，并遵照以下两个原则确定：第一，在权益保障倍数不低于并购时的交易价格溢价倍数（交易价格/承诺期内的承诺业绩之和）的基础上测算权益保障金额；第二，权益保障金额将不低于按照股份补偿方式测算的补偿股份市值。经测算和协商，各方确认权益保障金额为2.74亿元。

  海亮股份将在收到海亮集团和正茂创投支付的权益保障金后，将其作为控股股东及非控股股东对上市公司的资本性投入，并将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

  公司独立董事对2015年度实施的发行股份购买资产事项采取权益保障措施的相关事项发表了专项独立意见。

  表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

  三、审议通过了《浙江海亮股份有限公司关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。按照规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对本次会计政策变更发表了专项独立意见。

  《浙江海亮股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一七年八月二十八日