浙江梅轮电梯股份有限公司

  一、 发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺

  1、钱雪林、钱雪根分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  2、王铼根承诺：自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  3、傅燕、朱国建分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  二、公司上市后三年内的股价稳定措施

  （一）启动股价稳定措施的具体条件和顺序

  本公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发履行稳定公司股价的义务。

  稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。

  前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。

  （二）稳定公司股价的具体措施

  1、公司回购股票

  公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。回购股份后，本公司的股权分布应当符合上市条件。

  2、控股股东、实际控制人增持公司股票

  当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起的3个月内，以合计不少于人民币3,000万元资金增持发行人股份；若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施增持计划。

  3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

  公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。

  董事（不包括独立董事）和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内，用以增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过其上一年度从公司领取税后收入的50%，但如公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施增持计划。

  （三）约束措施

  发行人未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  公司控股股东、实际控制人未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将该年度及以后年度应付本人的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达3,000万元止。

  公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将本人的工资收归公司所有，累计金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。

  三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司股东钱雪林、钱雪根对所持发行人股票的减持意向承诺如下：严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的两年内，若减持所直接或间接持有的公司股份，减持后两人仍能保持公司的实际控制人地位。在减持发行人股票时，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。拟减持发行人股票的，本人应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  公司股东王铼根、傅燕对所持发行人股票的减持意向承诺如下：严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。在减持公司股票时，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。拟减持发行人股票的，本人应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  公司股东钱雪林、钱雪根如果未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺违规减持所得归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月，如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  公司股东王铼根、傅燕如果未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺按有权部门规定承担法律责任；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人承诺若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺若因本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  发行人若未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

  公司控股股东、实际控制人若未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失，如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  发行人董事、监事、高级管理人员若未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反相关承诺发生之日起10个交易日内，停止自发行人领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

  五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

  保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若监管部门认定因本会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次募集资金到位前公司每股收益情况如下：

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  根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过7,700万股股票，本次发行完成后公司的总股本将由23,000万股增至不超过30,700万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到梅轮电梯生产研发基地建设项目一期项目，包括“生产能力提升项目”与“研发能力提升项目”两个子项目，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，加权平均净资产收益率存在下降的风险，导致公司即期回报被摊薄。

  为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强市场开拓、推进产品技术创新、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效益、加强经营管理与内部控制等措施，从而提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：

  （一）加强市场开拓，提升公司收入水平

  为了加强市场开拓，公司计划在销售服务网络建设方面投入更多的资源：一方面公司在立足既有产品及全国性营销网络的基础上，对营销服务网络进行合理布局，积极拓展海外市场，不断改进和提升客户服务，进一步巩固和提高公司产品与服务的市场份额；另一方面在销售团队的建设方面，公司坚持以建设专业型团队为目标，加强销售人员的系统化、专业化的培训，使公司的销售工程师具有丰富的实际操作经验与行业应用知识，能够为客户在提升效率、增强品质与降低成本等方面提供综合性的解决方案，切实具备为客户创造价值的能力。通过上述措施以保持公司的市场竞争地位，提升收入水平。

  （二）加强技术创新，推进产品升级

  电梯产品作为机电一体化的特种设备，涉及的技术十分复杂，并且专业性较强，核心技术集中在驱动技术和控制技术方面。持续不断地研发投入并进行技术创新和产品升级，是公司未来保持快速发展、提高股东回报的基础。因此，公司将进一步加强对技术和产品的投入，巩固公司在电梯行业中的全产业链优势，保持公司在国内同行业的领先地位。同时，公司将在目前拥有的电梯相关技术基础上对可能应用的前沿领域进行探索，对电梯变频变压调速技术、现场工业总线技术、钢带曳引机技术、超高速电梯技术等相关关键技术进行深入研究和技术储备，以提升公司的核心竞争力。

  （三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预测效益

  公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的技术研发能力，提升公司的智能化装备水平，提高公司的产能及产品品质，降低产品的生产成本，增强公司营销及售后服务实力。公司本次募集资金主要用于梅轮电梯生产研发基地建设项目一期建设项目，包括“生产能力提升项目”与“研发能力提升项目”两个子项目。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

  随着本次募集资金投资项目的实施，公司的技术水平和综合实力将得到进一步增强。

  （下转A18版）