 |
 |
 |
 |
（上接A17版）
募集资金项目的实施将提升公司电梯产品相关技术的研究能力和创新能力，完善公司电梯产品的整体性能，丰富电梯产品的功能，提高电梯产品的品质和安全性，提升公司产能规模及营销服务实力，最大程度满足客户的需求，从而能大幅增加公司的营业收入，相应提高公司的利润总额，公司的成长性将得到进一步加强。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对《浙江梅轮电梯股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
七、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）股票股利发放条件
公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。
（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。
（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
八、上市后前三年股东分红回报规划
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2016年2月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《浙江梅轮电梯股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素：
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则：
1、本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期现金分红。
2、本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（三）股东分红回报规划制定与修改的具体流程：
1、公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
2、若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（四）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
（五）公司上市后前三年股东分红回报具体规划：
1、公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的20%。
2、如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资金需求量较大，因此公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%。
4、上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资。
九、滚存利润的分配安排
根据公司于2016年2月15日召开的2016年第一次临时股东大会的决议，若公司经中国证监会核准首次公开发行股票，公司首次公开发行股票前的滚存利润，由发行后的新老股东按照持股比例共享。
十、主要风险因素
（一）产品质量安全及责任事故的风险
公司生产的电梯产品属于特种设备，关系到使用者的人身安全，其安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确电梯产品的设计、制造、安装、维保、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质。交付使用前需由国家相关部门强制检验，但在使用及维保过程中仍然不能完全避免出现质量问题。
公司已经建立了完善的质量管理体系及安装和售后服务体系，设立了质量管理部，专司质量控制和督查职责。为了确保电梯产品的质量安全，公司会委派专业技术人员对委托、同意的具有资质的安装、维保单位进行技术支持和质量监控。截至本招股意向书摘要签署日，公司未发生重大产品质量事故，但若公司未来产品出现重大质量问题，公司将承担由此产生的损害赔偿责任；如果电梯在使用过程中因安装、维保单位的应急处置事故不当，或是安装、维保单位未及时履行安装、维保的职责而产生重大安全事故，公司会面临承担连带责任的风险。因此，一旦发生上述产品重大质量安全及责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响。
（二）宏观经济环境及房地产调控导致电梯行业市场需求波动的风险
随着国民经济保持快速增长，国内电梯市场总产量一直持续快速增长，2003年至2015年，国内电梯市场总产量的平均增长速度为20.46%。由于电梯产品需求受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，自2012年以来，由于受国际上欧债危机的持续影响，国内经济结构的调整逐步深入，加之国家对电梯行业下游房地产市场实施严格调控政策的效果逐步显现，与电梯产品需求密切相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设的增长速度将放缓，国内电梯市场较高的增长速度也将会趋缓。2016年国内电梯行业总产量的增长速度为2.1%，低于前十年的平均增长速度。
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，公司对房地产开发商最终客户的销售占比分别为73.72%、66.15%、61.75%、57.76%，占比较高，但呈现逐年下降的趋势。公司房地产客户主要集中在三、四线城市，目前房地产调控政策主要针对一线城市及热点二线城市，三四线城市的房地产政策主要以去库存为主，该区域的房地产市场发展具有较大潜力。近期部分一、二线城市已经出台了房地产调控政策，虽然发行人开拓的主要房地产客户不属于上述调控区域，但如果国内外宏观经济形势持续不景气，且未来国内对房地产行业的调控政策进一步趋严，特别是对三四线城市进行大力调控，将对发行人的经营业绩和持续盈利能力产生不利影响。
（三）原材料价格风险
公司采购的直接材料主要包括原材料、外购和外协零部件两大类，直接材料成本占主营业务成本的90%以上，钢材为公司主要的原材料，并且大部分零部件采购价格也会受钢材价格波动影响，钢材价格的波动将直接影响公司材料采购成本，因此公司将面临钢材等原材料价格波动带来的经营风险。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司净资产规模将在短期内有较大幅度的增长。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司经营业绩的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。本次发行后，公司将在短期内存在即期回报被摊薄的风险。
（五）业绩波动风险
公司在经营中可能面临产品质量安全、宏观经济环境波动、市场竞争、行业需求下滑以及快速扩张导致的固定资产折旧及成本费用增加等风险。当上述风险因素发生时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，可能会导致公司经营业绩出现大幅度波动的风险。
请投资者仔细阅读本招股意向书摘要“第五节风险因素和其他重要事项”章节全文，并特别关注上述风险。
十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2017年6月30日，截至本招股意向书摘要签署日，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，发行人主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。
公司预计2017年1-9月营业收入区间为54,000.00万元至57,400.00万元，与上年同期相比增长幅度将在6.21%至12.90%之间，归属于母公司所有者的净利润区间为6,050.00万元至6,350.00万元，与上年同期相比增长幅度将在4.95%至10.16%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为5,250.00万元至5,550.00万元，与上年同期相比增长幅度将在3.55%至9.46%之间。上述数据未经审计，不构成盈利预测。
经核查，保荐机构认为：发行人2017年1-9月业绩预计情况是充分、谨慎、合理的。
第二节 本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：不超过7,700万股，占发行后总股本的比例不低于25%
4、发行价格：【 】元/股
5、市盈率：【 】倍（每股收益按照【 】年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：2.18元（按2016年12月31日经审计的数据计算）
7、发行后每股净资产：【 】元（按照【】年【】月【】日经审计的净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
8、市净率：【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立（A股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额【 】万元，扣除发行费用后募集资金净额约【 】万元
13、发行费用概算（相关发行费用为不含增值税金额）：
单位：万元
■
本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担；本次发行的承销费由公司承担。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
■
二、发行人历史沿革及改制重组
（一）设立方式
2014年3月10日，梅轮有限股东会通过决议，决定将公司整体变更为股份公司，确定以2014年3月31日为审计和评估基准日。
2014年6月3日，立信为梅轮有限整体变更设立股份公司事项出具《审计报告》（信会师报字[2014]第610287号），确认梅轮有限截至审计基准日2014年3月31日的净资产为237,168,811.32元。
2014年6月5日，银信资产评估有限公司就梅轮有限整体变更设立股份公司事项出具了《评估报告书》（银信评报字（2014）沪第0364号），确认梅轮有限在评估基准日2014年3月31日的净资产评估值为34,510.29万元。
2014年6月6日，梅轮有限股东会通过决议，同意以梅轮有限截至审计基准日2014年3月31日经审计的账面净资产扣除用于安全生产的专项储备金4,062,951.56元后的净资产值233,105,859.76元按1：0.9866761832的比例折合为股份公司的股份23,000万股，确认股份公司的股本总额为23,000万元，其余净资产3,105,859.76元计入股份公司的资本公积；梅轮有限的原股东均以其原持股比例所对应梅轮有限的净资产对发行人出资，其在发行人的持股比例不变。2014年6月10日，梅轮有限当时的全体5名股东钱雪林、钱雪根、王铼根、傅燕、朱国建共同签署了《发起人协议》；2014年6月30日全体股东签署了修订后的《公司章程》。
2014年6月30日，立信出具信会师报字[2014]第610290号《验资报告》验证，截至2014年6月30日止，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将梅轮有限截至2014年3月31日止经审计的净资产237,168,811.32元扣除用于安全生产的专项储备金4,062,951.56元后的净资产233,105,859.76元，按1:0.9866761832的比例折合股本总额23,000万股，每股1元，共计股本23,000万元，大于股本部分3,105,859.76元计入资本公积。
2014年6月30日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会中非由职工代表担任的监事。
2014年7月21日，浙江省绍兴市市场监督管理局为发行人换发了《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人系由有限公司以整体变更方式设立，原有限公司的全体股东即为股份公司发起人。发起人投入的资产即为梅轮有限的资产。
三、发行人有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股数为23,000万股，本次拟公开发行不超过7,700万股新股，本次新股发行的最终数量，将由公司与保荐机构根据询价结果协商确定，以保证本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上。
假设公司本次发行7,700万股新股，发行前后各股东的股本及比例情况如下表：
单位：万股
■
本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺”、“三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”。
（二）前十名股东
本次发行前共有5名股东，其持股情况及股权性质如下：
单位：万股
■
（三）发起人、控股股东和主要股东间的关联关系
除钱雪林先生与钱雪根先生为兄弟关系外，本次发行前各股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务
公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道及相关配套产品的研发设计、制造、销售、安装、改造和维保服务。公司始终坚持“以科技求发展，以质量求生存”的宗旨，持续不断的研发新产品、新技术和新工艺，提高管理水平，目前公司的产品技术、产品质量、生产管理和技术装备达到国内先进水平。
2009年起公司被认定为高新技术企业，2010年公司被浙江省科学技术厅认定为“省级高新技术企业研发中心”。2008年公司产品“曳引式客梯”获浙江省高新技术产品奖。2009年公司产品“顶层高度3800MM的小机房电梯”被评为浙江省级新产品。2012年公司产品“室外重载型自动人行道”、“侧置式载货电梯”被评为浙江省新产品。2013年公司产品“汽车电梯”被评为浙江省新产品。2014年公司产品“消防电梯”、“小倾角自动扶梯”和“无机房客梯”被评为浙江省新产品。2015年公司产品“室外重载型自动人行道”获浙江省科学技术成果奖，“0度水平式自动人行道”被评为浙江省新产品。
经过多年的发展，公司建立了广泛的营销服务网络体系，公司采取内外销并举发展的市场策略，在国内市场方面，公司产品销售网络覆盖至除西藏以外的各大区域，在全国建立了完善有效的销售服务网络。在国外市场方面，公司与全球30多个国家和地区的客户建立了良好的业务合作关系，产品远销至欧亚、南北美洲、非洲、澳洲及中东等。公司凭借高效的营销服务网络，为客户提供全天候、快速、专业的综合电梯服务。
公司通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。公司主要产品的技术与安全指标通过欧洲国际CE认证，近年来获得了“全国质量诚信标杆典型企业”、“全国质量信得过产品”、“AAA级中国质量信用企业”、“AA级守合同重信用单位”、“中国驰名商标”、“中国著名品牌”“浙江省著名商标”、“浙江省名牌产品”、“浙江省专利示范企业”、“浙江出口名牌”等荣誉称号。
（二）主要产品及服务
公司主要产品包括整梯产品和电/扶梯配件，其中整梯产品主要包括电梯、自动扶梯及人行道二大系列。具体产品及用途如下：
■
（三）营销服务模式
1、产品销售模式
公司电梯产品销售包括内销和外销两个部分，主要以内销为主，内销采取直销与经销相结合的模式，外销采用以经销为主的模式。
直销模式为公司销售人员向终端客户销售公司产品，公司与终端客户直接签署产品销售合同。直销模式分为两类，一类是由公司全部负责产品销售、运输、安装及免费维保期内的维保服务，即大包合同方式；另一类是公司仅向终端客户出售电梯整机设备，不负责电梯的安装、维保服务，即买断设备方式。在该模式下，公司不负责电梯的安装和维保，由客户自行负责或客户委托具有资质的第三方单位进行，公司会对其进行技术指导和监控。如果产品出现质量问题，在质保期内，公司负有产品质量责任；由于公司不负责电梯的安装，发行人不需要承担安装责任，而由实际负责安装的客户或者第三方承担。直销模式的优势在于，公司直接面对终端客户，能够第一时间了解和掌握终端客户的需求，有利于公司向终端客户提供更及时、更全面的售前、售中以及售后服务。直销的项目，主要是一些由公司直接参与招投标并与客户签订产品销售合同的项目，以及由公司销售人员直接与客户洽谈并签订产品销售合同的项目。电梯市场处于充分竞争状态，发行人在定价上处于相对弱势地位。大包合同的定价如果是政府或大型房地产项目，一般是客户通过招投标确定；如果是一般地产项目，客户会在充分了解相同型号的电梯产品价格及相应的安装价格基础上，通过与公司谈判协商确定。大包合同价格签订后，发行人与客户严格按照合同价格执行，不存在调价机制。
经销模式为经销商与其客户签订合同后，再向公司采购电梯整机设备。公司向经销商销售的电梯产品均是定制化的产品，其规格、型号均不相同，由经销商根据下游最终用户的使用环境和要求来确定，公司根据定制要求进行具体生产后销售，属于以销定产。该模式下由经销商自己负责向客户提供安装，公司对经销商在销售、安装、维修与保养各环节提供技术支持及质量监控。经销模式的优势在于，通过经销商在当地的营销能力以及网络渠道，能够迅速打开公司在当地的产品销售市场，同时能加快公司产品销售市场规模的进一步扩大，以实现公司品牌的提升。公司的外销是以经销商销售为主，以直销为辅的方式。
报告期内，发行人销售产品的收款政策保持稳定。针对一般客户，按照合同约定在合同签订后，客户支付一定金额作为定金，提货前客户支付部分或全部设备款，剩余质保金在质量保证期过后支付；针对长期合作的经销商客户、或者资金实力雄厚的优质客户、或者政府项目等客户，经公司总经理、董事长审批后，发行人会给予一定的信用政策。
2、居间服务模式
在直销模式下，公司为扩大销售规模，保持市场竞争地位，公司会采用居间服务模式推广业务，即公司在产品直销时，通过从事相关业务的居间商的介绍而促成交易，最终与客户直接签订销售合同。
发行人通过经销商及其关联方提供居间服务，而不采用经销方式，主要原因是最终客户要求与生产厂商直接签订合同，原来通过经销商向客户销售产品的方式，相应变更为通过居间商介绍业务，由公司直接向客户销售产品的模式。
采取该模式的原因和必要性在于：一方面，公司产品销售区域遍及全国，虽然在全国各主要地区都设立销售办事处，但由于中国幅员辽阔，地区差异较大，公司的营销力量有限，单依靠自身力量无法建设覆盖全国的网络，特别是三四线城市及县级区域；而居间商有较强的本地化服务能力，更能贴近客户需求，能为公司提供各类有效的商业信息，可促进产品销售业务的实现。另一方面，居间商主要系公司的经销商及其关联方，其拥有一定的销售能力，能通过其渠道将公司产品推广至终端客户，增加公司产品的市场份额，扩大知名度，提高公司品牌影响力；同时，居间商可为公司提供销售信息并能加强与客户的联系，随时跟踪、掌握项目情况为公司提供有用的信息；此外，居间商能深入了解客户需求，可配套提供电梯的安装、维保服务，增强客户的黏性。
发行人的居间服务模式与可比上市公司的代理模式类似，与经销模式的差异仅仅是划分标准不同，两者不存在本质差异，该模式符合电梯行业的特点，并且同行业可比上市公司均发生业务费，存在居间服务模式，该模式是国内电梯行业的惯例。
公司与居间方通过签订居间合同的方式确立合作关系，在居间商协助公司成功签订电梯销售合同后，公司根据居间合同及相应销售合同实际执行情况，向居间商支付一定金额的业务费。居间合同一般约定如下：居间商促成客户与甲方订立电梯采购合同的，在客户按电梯采购合同向公司支付货款后五日内，公司依比例向居间商支付等额服务费；居间商未能促成电梯采购合同的，公司不支付任何费用；居间商依据合同向公司领取居间服务费时，须向公司开具有效的全额税务发票。
根据居间合同的约定，居间商提供的具体服务范围和内容，主要是促成发行人与甲方订立电梯采购合同。居间商仅提供居间服务时，不需取得电梯安装维保资质。
公司与同行业上市公司的营销模式对比如下：
■
注：同行业上市公司营销模式摘自《招股说明书》
由上表可知，可比上市公司江南嘉捷、康力电梯存在代理销售的业务模式，与发行人的居间服务模式类似；远大智能、快意电梯均有经销业务，与发行人直销模式中引入居间服务商无本质差异，该模式符合电梯行业的特点。另外，经查阅同行业上市公司的年报、招股说明书，可比上市公司报告期内均有业务费金额产生（名称上分别表述为业务代理费、销售服务费、业务费及佣金等），因此居间服务模式是电梯行业的行业惯例。
发行人居间服务模式下的居间商大多为经销商及其关联方，部分具有法定安装、维保资质的经销商，除提供居间服务外，还会在发行人授权下提供安装维保服务。发行人的居间业务主要由公司的销售部门负责，公司与居间方通过签订居间合同的方式确立合作关系，在居间商协助公司成功签订电梯销售合同后，公司根据居间合同及相应销售合同实际执行情况，向居间商支付居间合同约定金额的业务费，发行人发生的业务费在销售费用中进行核算。
发行人的安装维保业务主要由公司的工程部门负责，公司通常将大包合同中由公司负责的产品安装维保业务委托给具有安装维保资质的第三方安装维保公司或者外购安装工程劳务，公司与外部安装维保方均签订有安装维保合同。居间商为公司提供安装维保服务或安装劳务时，公司均与其单独签订合同，并在合同中明确约定服务的内容及服务价格，公司根据合同及实际执行情况，向提供安装维保服务、安装劳务的居间商支付委托安装工程成本或外购劳务成本，发生的成本列入主营业务成本—安装维保成本中核算。
综上，发行人的居间、安装维保业务有独立部门进行管理，并且针对上述服务均独立签订服务合同，对发生的各类服务费会计核算能准确归类，因此发行人能对居间服务和安装维保服务进行清晰界定和划分。
3、安装维保模式
1）安装模式
公司电梯产品销售时，相关产品的安装采取以下几种方式：
①在公司与客户签订的直销大包合同项目中，公司一方面需要向客户提供电梯设备，另一方面也需要为客户提供电梯的安装服务。直销大包合同中明确约定有电梯的设备价款和安装价款（质保期内内维保免费），公司在完成电梯安装并取得监督检验机构颁发的检验合格报告后确认相应的安装收入，并从客户处获取安装价款。针对大包合同项目中的安装服务，一般情况下，公司会将电梯的安装业务委托给具有资质的第三方安装维保公司进行，公司对该安装过程提供技术支持及监控，并支付相应的安装成本。该第三方安装维保公司不仅要具有相关部门认定的资质，而且也要通过公司对其的审核认证。为保证电梯安装的质量，如果该地区经销商具有安装资质，公司一般会将安装业务委托给该经销商进行。此外，公司对重大政府项目及周边地区的项目等，也存在自行安装电梯的情况，在自行安装电梯过程中，会外购部分辅助安装工程劳务。
②在公司与客户签订的直销买断设备项目中，公司只需向客户提供设备，而不负责设备的安装，合同中只包含设备价款。在这种模式下，电梯设备的安装经公司同意，由客户委托具有安装资质的公司进行电梯安装，公司对该安装过程提供技术支持及监控。
③经销商经销项目中，公司只需向经销商提供设备，而不负责设备的安装，经销合同中只包含设备价款。在这种模式下，经公司同意，最终客户与具有安装资质的经销商或具有资质的第三方安装维保公司签订安装合同，公司对该安装过程提供技术支持及监控。
公司对于第三方安装单位的监控指导措施主要有：1）制定电梯安装安全及合作单位的选择标准，检查安装单位有无取得相关许可资质、有无办理开工告知和监督检验手续；2）提供安装技术指导，对合作单位的安装施工方案及安全技术保护措施进行评审，指派工程技术人员现场或通过远程监督的方式对安装工程进行技术指导；3）加强电梯安装工地的监督检查力度，定期派技术人员对施工现场进行巡查，检查开工告知内容是否与现场相符，有无非法转包、分包和无证上岗行为等。
2）维修保养模式
公司电梯产品销售时，相关产品的维修保养采取以下几种方式：
①在公司与客户签订的直销大包合同项目中，公司一方面需要向客户提供电梯设备，另一方面也需要在合同约定的质保期内为客户提供免费维保服务。针对大包合同项目中的维保服务，一般情况下，公司会将电梯的维保业务委托给具有资质的第三方安装维保公司（与安装业务同时委托）进行，公司对其提供技术支持及监控。该第三方安装维保公司不仅要具有相关部门认定的资质，而且也要通过公司对其的审核认证。为保证电梯维保的质量，如果该地区经销商具有安装维保资质，公司一般会将维保业务委托给该经销商进行。此外，公司对重大政府项目及周边地区的项目等，也存在自行维保的情况。
②在公司与客户签订的直销买断设备项目中，公司只需向客户提供设备，而不负责电梯后续的维保。在这种模式下经过公司同意，电梯的维保由客户委托具有资质的第三方维保单位进行，公司对其提供技术支持、质量监控。
③经销商经销项目中，公司只需向经销商提供设备，而不负责电梯后续的维保。在经销模式下，经过本公司同意，具有资质的经销商或第三方维保单位可以直接向客户提供维修、保养服务，公司对经销商或第三方维保单位提供技术支持、质量监控以及有偿或无偿的提供部分需更换的电梯配件。
另外，除上述电梯销售时的维保业务外，公司也会在公司所在地及自有品牌产品较为集中的地区承接部分质保期外的日常电梯维保服务。
公司目前对第三方维保的质量监控的具体举措如下：1）选择符合国家资质和企业标准的维保单位，要求维保单位配备专职安全管理人员；2）建立并严格执行电梯安全运行管理制度，建立完整的电梯安全技术档案，做到“一梯一档”；3）定期对电梯使用情况进行回访，每季度公司会安排人员对使用单位至少回访一次，包括电话回访和现场回访；3）对在用电梯进行巡检，对电梯存在的问题会进行检查，对于存在的问题和隐患会出具检查报告，并告知使用业主单位，4）对于维保中出现的技术问题，提供必要的技术指导，并定期对维保单位的相关人员进行培训。
公司与客户签订的销售合同一般会规定1-2年的产品质量保证期限，部分金额较大的合同约定2-3年质量保证期限。在质保期内，公司负有产品质量责任，受托维保单位、电梯使用单位、公司三方共同承担电梯的维保责任，具体责任分担由当地质检部门根据实际情况认定。质保期届满之后，受托维保单位、电梯使用单位承担电梯的维保责任，公司继续承担产品质量责任。
3）定价原则
公司安装维保业务主要来源于直销大包合同，公司在签订直销大包合同时已明确安装业务的金额。因此，安装维保业务的定价原则主要是指公司自行安装时对外购安装劳务的定价原则，以及委托第三方安装维保单位安装时支付交易对价的定价原则。
公司自行安装时对外购安装劳务的定价原则：公司通常按照15%左右的毛利率，根据直销大包合同的安装价款倒算外购安装劳务的成本，并根据电梯安装的难易程度，与外购劳务方协商谈判后确定交易对价。
公司委托第三方安装时的定价原则：由于第三方安装维保单位通常为直销大包合同业务的居间商（具有资质的经销商），因此为公司开拓产品销售市场，推动电梯产品的销售，在保证电梯产品销售利润的基础上，通常情况下会以较为优惠的价格将该直销大包合同的安装业务委托给该具有资质的经销商。实际操作时，公司按0-15%的毛利率（公司不亏钱的基础上）与经销商协商谈判确定最终的委托安装价格。
综上，公司安装维保业务的外购劳务价格和委托第三方安装价格，均是公司从自身的业务发展角度出发，在公司可接受的利润空间范围内，与外购劳务提供方、第三方安装委托单位协商谈判确定。公司安装维保业务的定价机制符合公司业务发展的实际情况，定价机制合理，不存在显失公允的情况。
3、营销服务网络
公司建立了“技销合一”的营销服务体系，为主要战略客户配备包括业务经理和技术工程师的专职营销小组进行全方位客户服务，该体系能及时掌握行业市场的动态，对客户的需求作出快速响应。
经过近几年的快速发展，公司已具备较为完善的营销服务网络，采取内外销并举的市场发展策略。内销方面，公司的营销服务网络已经覆盖除西藏外的所有省市，在全国各地主要城市都设立销售办事处，目前公司在国内建立15个办事处、8个服务中心、200多家经销网点。公司通过遍布全国的营销服务网络，积极寻找开发当地优质经销商。外销方面，公司通过参加中国国际电梯展、土耳其国际电梯展览会等各类展会，以及行业内知名的B2B网络平台进行品牌营销等线上、线下多元化、立体化宣传的方式不断提升公司品牌知名度，拓宽公司产品的营销渠道，公司已与中东、东亚、南亚、西欧及俄罗斯等市场形成了良好的合作网络。
未来公司将继续巩固现有客户，积极开拓新客户，并加大新兴市场的拓展力度。
4、产品质保期
公司与客户签订的销售合同一般会规定1-2年的产品质量保证期限，部分金额较大的合同约定2-3年质量保证期限，自政府负责特种设备安全监督管理部门对合同设备验收合格之日起计算。在质保期内，合同设备因制造质量不良而发生损坏，公司应免费负责修复；但在上述期限内，因非公司原因造成的损坏，修复费用由客户负责。公司对合同设备的安装、维修保养、备品备件供应、技术咨询和技术培训等方面向客户提供系列服务。
在直销模式中公司需要负责产品安装的大包合同方式下，合同中除约定质保期外，通常还存在质保金条款，质保金一般为合同价款的5%-10%，在质保期结束后由客户支付。
公司质保期内发生的售后维修、配件更换等质保费用，由于各期发生金额较小（2014年、2015年、2016年、2017年1-6月发生金额为359.50万元、226.71万元、144.19万元、129.57万元），因此公司未在资产负债表日按质保期内预计可能产生的质保费用计提预计负债，而在实际发生时直接计入销售费用-售后服务费。
（四）主要原材料及价格变动趋势
公司产品由各部件组装装配而成，各部件主要来源于自制件、外购件和外协件。公司自制件的主要原材料为不锈钢、普通钢板、普通型钢等；公司外购件主要包括电梯曳引机、扶梯/自动人行道驱动主机、电梯门机和层门装置、变频器、电梯、扶梯导轨、电梯安全部件、链条、补偿链等；公司外协件主要系公司对生产的部分零部件委外进行镀锌、电泳及精加工等简单工序服务，其不属于发行人产品的核心零部件或核心工序。
报告期内公司主要原材料钢材价格在2014年、2015年呈现下降趋势，2016年、2017年1-6月平均价格出现上涨趋势，与大宗商品钢铁的价格走势相符；主要外购件中除梯级/踏板的采购单价保持相对平稳外，其他主要外购件如导轨、开门机、侧板等的平均采购价格均呈现逐年下降的趋势。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
国内电梯销售市场呈现出金字塔形竞争格局，形成了四大梯队：第一梯队为三家合资企业，主要是奥的斯（OTIS）、上海三菱、广州日立，约占35%的市场份额。其中，上海三菱、广州日立的产品主要定位于中高端产品，而奥的斯主要定位中低端产品。第二梯队为十几家外资电梯品牌，主要是迅达、通力、蒂森克虏伯、东芝、富士达等，约占20%的市场份额。第三梯队为康力、江南嘉捷、远大智能、广日电梯、申龙电梯、梅轮电梯、快意电梯、西继迅达，东南电梯等优秀民族品牌，约占25%的市场份额。第四梯队为其他600多家国内中小型民营企业，约占20%的市场份额。
■
2、行业竞争地位
公司是国内较早专业从事电梯产品研发、制造、销售的企业之一，自创建以来一直专注于电梯行业。截至2016年底，公司拥有5,700台电梯、2,500台自动扶梯和自动人行道的生产能力，整体规模在国内本土电梯企业中居于前列。2017年1-6月、2016年、2015年和2014年，公司的主营业务收入分别为37,965.03万元、77,858.00万元、85,641.97万元和81,974.67万元，其中，2017年1-6月较上年同期增长8.91%，2016年较2015年降低9.09%，2015年较2014年增长4.47%，报告期内，公司的销售收入保持平稳。其中，电梯销售收入分别26,827.73万元、53,622.75万元、54,485.33万元和53,578.96万元，占主营业务收入的比例分别为70.66%、68.87%、63.62%和65.36%。
五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况
（一）发行人的主要固定资产
公司使用的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等，上述资产使用状况良好。根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2017年6月30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
■
1、截至2017年6月30日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权如下：
■
2、发行人拥有的主要设备
截至2017年6月30日，公司拥有的主要设备情况如下：
■
注：平均成新率=净值/原值
3、公司租赁的房产
截至2017年6月30日，公司及子公司租赁的主要房产情况如下：
■
（二）发行人的无形资产情况
公司无形资产包括土地使用权、商标权、专利和软件著作权。
1、土地使用权
截至2017年6月30日，梅轮电梯持有的土地使用权证书情况如下：
■
注1：梅轮电梯原柯桥区国用（2014）第16311号、柯桥区国用（2014）第16297号和柯桥区国用（2014）第16296号土地涉及征用，发行人按征用面积对上述三项土地使用权证进行了分割，分割为浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0019478号、浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0019482号，浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0019476号、浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0019484号，浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0019480号、浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0019483号，并办理了不动产权证书。其中，浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0019478号、浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0019476号、浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0019480号土地为被征用土地，涉及国有出让土地面积合计1,970㎡，发行人目前正在办理该等产权证书的注销手续。
注2：施塔德电梯淮C国用（2008出）第129号土地涉及征用，被征用的土地面积为21.46亩（折合约14,306.7平方米），被征用后上述土地的新的产权证书目前正在办理中。
2、商标
截至2017年6月30日，公司在国内注册的商标权共计25项。公司拥有的商标权完整，不存在抵押、质押或其它限制权利行使的情形，不存在过期的情况。
■
■
■
（下转A19版）
- 浙江梅轮电梯股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 2017-08-28
