青岛英派斯健康科技股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  一、基本术语

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  二、专业术语

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  注：招股意向书摘要部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

  第一节 重大事项提示

  一、特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素和其他重要事项”部分，并特别注意下列事项：

  （一）外销收入占比较高的风险

  自设立之初，公司即开始为国外知名健身器材品牌提供ＯＥＭ／ＯＤＭ业务。随着国内业务的持续开拓，公司收入结构趋于均衡，但国外业务仍然占据公司业务的较大比例。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－３月，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为６７．１７％、５７．４４％、６６．７７％和７８．０３％。国外业务受国家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、货币汇率以及国际健身器材市场变动等多方面因素的影响。如果国外业务发生波动，公司经营业绩将受到一定影响。

  （二）户外产品销售下滑的风险

  户外路径类产品是报告期内驱动公司业绩增长的动力之一。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－３月，公司户外路径类产品分别实现销售收入１３，０２９．４０万元、１７，９４２．６９万元、１１，４５１．８９万元和８８９．７３万元，占各期主营业务收入的比例分别为１８．９３％、２４．６０％、１４．７６％和５．７２％。公司户外路径类产品主要面向全民健身采购类市场，客户主要为各地体育局等政府部门，主要以招投标形式进行，竞争较为激烈。公司户外路径类产品销售取决于各级政府对于全民健身事业的投入力度，也取决于公司能否顺利中标各地体育局的订单。如果各级政府用于全民健身器材采购的投入下降，或者公司在参与各地体育局招投标时的中标金额下降，则公司将面临户外产品销售下滑的风险，公司经营业绩也将受到一定影响。２０１６年以来，全民健身采购类市场部分订单的采购内容也由以器材采购为主转为器材采购和安装、施工、巡检等服务在内的整体解决方案，市场需求结构的变化也对公司户外产品销售业绩带来一定影响；同时受天气以及春节假期影响，２０１７年１－３月，公司户外路径类产品收入较小。

  （三）家用自主品牌产品国内业务发展未达预期的风险

  公司正通过品牌升级、研发合适产品、发展渠道，大力开拓国内自主品牌业务，特别是国内家用健身器材业务，以便在日益扩大的国内健身器材市场占据有利的市场竞争地位。家用健身器材业务的发展取决于产品设计、生产、销售及品牌运营的多个环节，也受制于国内健身器材消费市场的培育与成熟。如果公司的家用健身器材产品无法取得国内消费者的关注，或者国内健身器材整体市场发展滞缓，导致自主品牌业务发展未达预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。

  （四）产品质量责任及其影响的风险

  由于产品使用特殊性，健身器材的产品质量受到政府监管部门以及消费者的较大关注，国家对其生产制造执行严格的标准化及认证管理。公司严格按照国家的标准规范以及技术要求组织生产，但是健身器材的质量控制链条较长，由于设计缺陷、零配件采购等环节产生问题进而影响到产品质量的情形仍然可能存在。同时，消费者的不恰当使用也会产生较大的安全风险，严重时甚至会威胁到使用者的生命安全，公司虽然已通过产品使用说明书等方式告知产品的正确用法，但公司仍无法避免该等情形的发生，也无法避免消费者以及市场将该等情形归咎于公司的产品质量问题。由于消费者权益保护工作不断发展以及国内消费者的产品责任观念日趋成熟，公司存在产品责任索赔的潜在风险。

  同时，品牌的影响力、美誉度对健身器材产品的销售至关重要；加之，现代社会的信息传播、媒体报道日益快速、广泛，如果公司质量控制的各环节出现差错，致使问题产品流入市场，或将会对公司的品牌声誉产生重大不利影响，进而影响公司的产品销售与经营业绩。

  （五）经济波动与消费需求下降的风险

  健身器材产品受宏观经济波动的影响较大。国内外消费者的需求取决于一系列公司无法控制的因素，如经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。受宏观经济波动等因素影响，国内外消费者的需求下降将可能削减公司的营业收入和盈利能力，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。

  （六）直营零售网络扩张风险

  截至２０１７年３月３１日，公司共运营１３家直营零售门店。为进一步提高自有零售网络覆盖面，争取在日益扩大的国内健身器材市场占据有利的市场竞争地位，公司计划实施“健身器材连锁零售项目”，利用本次募集资金在全国多地新设４７家终端零售门店。连锁零售项目能否达到预期，取决于公司能否为零售门店寻找合适的商业位置与经营人才、能否持续优化自营销售管理体系等诸多因素，且受制于国内健身器材消费市场的整体发展状况。若公司未能及时、有效地落实零售网络的扩展建设计划，可能会对公司的盈利能力及业绩增长产生不利影响。

  同时，新增零售网点将使公司的存货显著增加，并可能对公司的现金流量产生一定影响，另外新增零售网点会增加成本支出，如装修支出、商场押金、门店租金、销售人员薪酬等，新增零售网点须经过一段时期经营后方可实现盈利，甚至可能不能实现盈利，公司存在短期无法盈利，或者无法从该投资项目中获得预期收益的风险。

  （七）国外市场商标风险

  报告期内，公司通过经销模式将自主品牌健身器材产品销往多个国家或地区。截至２０１７年３月３１日，公司尚未在上述全部国家或地区完成自主品牌商标注册登记。其中，部分国家或地区系公司已提交商标注册申请，正在审核或复审中。Ｐａｔｅｎｔ＆Ｔｒａｄｅｍａｒｋ Ａｔｔｏｍｅｙ、Ｄａｒｒａｓ＆Ｈｉｊａｚｉ Ｉｎｔｅｌｌｅｃｔｕａｌ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ等境外律师事务所、知识产权事务所及北京市集佳律师事务所等专业机构结合各相关国家商标注册登记的法律规定，对发行人尚未完成自主品牌商标注册登记的国家进行了检索查询，针对发行人在该等国家或地区商标注册可能性，出具了专业的法律分析。根据该等专业意见，发行人在部分国家或地区注册商标的成功概率较低，发行人在该等国家或地区实现的收入占发行人营业收入的比例为７％左右。公司在该等国家或地区通过经销模式销售自主品牌产品，将有可能面临侵权诉讼、赔偿以及退出该等市场的风险，公司经营业绩也将受到一定影响。

  二、其他重大事项提示

  （一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策

  根据公司２０１５年第一次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按持股比例共同享有。

  （二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划

  根据《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策主要包括以下几点：

  １、公司利润分配原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

  ２、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元的情形。

  ３、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  ４、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  ５、利润分配研究论证及决策程序

  （１）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  （２）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （３）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

  （４）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （５）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

  （６）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利派发事项。

  ６、利润分配政策调整

  如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

  公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

  根据公司制定的《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》，公司现金分红的具体条件如下：

  １、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２、公司累计可供分配利润为正值；

  ３、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

  ４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元；

  在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增股本。

  关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  （三）发行前公司股东持有股份锁定事宜

  公司实际控制人、董事长兼总经理丁利荣，公司董事平丽洁出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

  公司副总经理郑国良、秦熙出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

  作为公司董事或高级管理人员，丁利荣、平丽洁、郑国良、秦熙还承诺，在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份将不超过持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过５０％。

  公司控股股东海南江恒出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

  公司股东海宁嘉慧、青岛邦源、金石灏汭、青岛青英、青松财智、台湾有瑞、殷富中国、湖南文旅、南通得一、青岛拥湾、山东五岳、景林景途、景胜伟达出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

  （四）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

  为维护投资者的合法利益，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［２０１３］４２号）的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜，公司制定预案如下：

  １、启动稳定股价措施的条件

  （１）预警条件

  自公司股票在交易所上市之日起三年内，当公司股票连续５个交易日的收盘价（若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，致使公司股票收盘价与最近一年经审计的每股净资产值不具有可比性的，公司股票收盘价应做相应的调整，下同）低于公司最近一年经审计的每股净资产值（每股净资产值＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的１２０％，且非因不可抗力因素所致时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  （２）启动条件

  自公司股票在交易所上市之日起三年内，当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产，公司将采取下述稳定股价措施。

  ２、稳定股价的具体措施

  当公司触及稳定股价措施的条件启动时，将按以下顺序依次开展实施：

  （１）控股股东及实际控制人增持

  在启动稳定股价措施的条件满足时，控股股东及实际控制人应启动通过二级市场竞价交易方式增持公司股份，具体如下：

  １）公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

  ２）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规的要求之外，还应符合下列各项：

  ① 单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额的２０％；

  ② 单次增持股份数量不超过公司总股本的２％；如本项与上项冲突的，按照本项执行；

  ③ 单一会计年度内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现金分红金额的５０％，且连续１２个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的５％。

  （２）公司回购

  公司启动股价稳定措施后，当公司控股股东及实际控制人根据上述股价稳定措施完成股份增持后３个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法继续实施上述股价稳定措施时，公司应启动向社会公众股回购股份的方案，具体如下：

  １）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

  ２）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ３）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项要求：

  ① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的１０％；

  ② 公司单次用于回购股份的资金不得高于最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；

  ③ 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的５０％，超过前述标准的，当年度不得继续实施公司回购；

  ④ 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续２０个交易日超过最近一年经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。

  ⑤ 回购价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产。

  （３）董事、高级管理人员增持

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据上述两项股价稳定措施完成股份回购后３个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法继续实施上述两项股价稳定措施时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：

  １）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

  ２）有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的２０％，单一会计年度累计用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间最近一年从公司领取的税后薪酬的５０％。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增

  （下转A14版）