证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-073

  长城影视股份有限公司

  关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份

  有限公司64.5%股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）于2017年9月27日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司64.5%股份的议案》。2017年9月27日，公司与交易对方芜湖红花山投资集团有限公司（以下简称“芜湖红花山”）签订了《安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司股份转让协议》。

  一、本次交易基本情况

  公司拟采用现金方式收购芜湖红花山持有的安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司（以下简称 “马仁奇峰”）64.5%股份。参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的马仁奇峰的评估价值，经双方协商确定芜湖红花山将马仁奇峰64.5%股份转让给长城影视的对价为16,770万元。收购对价将根据马仁奇峰2017年度、2018年度、2019年度、2020年度分别或累计实现的净利润情况作相应调整。

  本次拟进行的股权收购事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。

  本次收购事项资金来源：自有或自筹资金。

  二、本次交易的标的公司

  （一）标的公司概况

  名 称：安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司

  统一社会信用代码：91340200737317088N

  住 所： 安徽省芜湖市繁昌县孙村镇八分村

  法定代表人：俞乃平

  注册资本： 5,200万元整

  公司类型： 股份有限公司（非上市）

  成立日期：2002年04月28日

  营业期限：长期

  经营范围：文化旅游项目建设；中型餐饮（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售，旅游景点开发服务，旅游商品销售，卷烟、日用品、土特产零售，停车场服务，住宿及会务服务（此项限分公司经营），旅游商品开发（此项限分公司经营）；旅游管理咨询；酒店管理；从事旅行社业务；广告代理；户外拓展活动策划；道路客运。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。

  登记机关：芜湖市工商行政管理局

  本次收购前的股权结构为：

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  本次收购后的股权结构为：

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  本次交易标的除交易对方外其他股东不享有优先受让权。

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴财光华审会字（2017）第304168号”的《审计报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华审字【2017】第31110023号”的《审计报告》，马仁奇峰最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  截止本公告日，马仁奇峰不存在对外担保及诉讼与仲裁事项。

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字[2017]第010218号”的《评估报告》，马仁奇峰截至2017年6月30日经评估的股东全部权益评估值为26,277.68万元。

  （二）标的公司业务情况介绍

  马仁奇峰立足于旅游产业，依托马仁奇峰风景区特有的自然资源，根据景区特点，整合了旅游产业链关键要素，设计了具有高附加值的核心竞争力的旅游产品，向游客提供风景区经营服务、酒店的各项服务和餐饮、旅行社服务。马仁奇峰的客户主要是来景区旅游的旅游者，根据游客组成可分为团体客户和散客。服务的提供方式则依据游客的需要而定，如景区体验服务、餐饮服务、客房住宿服务、会议服务、游客游览活动、景区娱乐活动等。

  马仁奇峰的生产过程就是向游客输出各项旅游服务的过程，通过不断投入加强马仁奇峰风景区的保护和开发，使之呈现给游客美丽的风景景象和丰富的旅游精神文化，马仁奇峰虽然是国家自然资源，但马仁奇峰通过开发、建设景区的核心竞争力产品，吸引游客量，增加旅游辅助设施实现旅游服务的便利化，因此马仁奇峰是努力经营旅游服务的化身。同时，马仁奇峰依托马仁奇峰景区，进一步整合旅游的其他因素，例如酒店、餐饮，通过建设有设施齐全、设计典雅的马仁山庄、楠苑宾馆、中式餐厅、马仁土菜馆、蒙古大营，是融住宿、餐饮、会务、娱乐等一体的旅游增值服务中心，马仁奇峰成立多年来，不断加强服务质量管理，不断设计开发多种旅游元素，如篝火晚会等，以期成为大众可以休闲度假的好去处。

  马仁奇峰在销售上采取直销和代销相结合的方式：一是通过对重要节假日或重点人群进行活动策划，直接与客源地的重点单位进行对接，如大型企事业单位等；二是马仁奇峰根据各自特点和优势，直接与客源地的旅行社对接，建立销售联盟。在销售方法上，除传统的上门拜访、电话沟通等之外，马仁奇峰还大力发展网上销售业务，除马仁奇峰网站直接受理网上预订外，还与相关网站合作进行网上销售。在促销手段方面，马仁奇峰广泛运用互联网、自媒体平台、广播、影视、报刊、宣传册、旅游指南、旅游网站等多种媒介，并与华东区域的旅行社签订战略协议，与周边其它景区的旅行社、宾馆等联手促销，发挥区域资源优势，加强区域合作。马仁奇峰还通过参与举办大型文艺、体育、展览活动拓宽自身知名度，进一步扩大销售。受此影响，近年来散客人数逐步增加。

  三、本次交易对方情况

  本次收购马仁奇峰64.5%股份的交易对方为芜湖红花山，其基本情况如下：

  名 称：芜湖红花山投资集团有限公司

  统一社会信用代码证：913402225649630132

  住 所： 安徽省芜湖市孙村镇芜铜路

  法定代表人：俞乃平

  注册资本：5,000万元整

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2010年11月09日

  营业期限：长期

  经营范围：制造业、房地产业、旅游业、农业、采掘业、建材业、高新科技项目的投资运作***

  截至本公告日，芜湖红花山股权结构为：

  ■

  安徽楠海唠餐饮管理有限公司股权结构如下：

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  根据马仁奇峰2015年11月披露的《公开转让说明书》，对马仁奇峰实际控制人的认定如下：

  “根据《公司法》第217条第3项，实际控制人，是指虽不是股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。俞云峰直接持有楠海唠餐饮68%的股份，直接持有人祖果王网络10%的股份；楠海唠餐饮直接持有红花山集团95%的股份；红花山集团直接持有人祖果王网络90%的股份，红花山集团直接持有马仁奇峰97%的股份；因此，俞云峰是马仁奇峰实际控制人。同时俞乃平、俞云峰系父子关系，俞乃平担任公司董事长，实际参与公司运营对马仁奇峰决策具有重大影响。因此，认定俞云峰和俞乃平为马仁奇峰的共同实际控制人。”

  四、交易协议主要内容

  （一）协议主体

  本次收购马仁奇峰64.5%股份的交易对方为芜湖红花山，协议主体为长城影视与芜湖红花山。

  （二）收购对价及价款支付方式

  2.1 收购对价的确定

  参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的马仁奇峰的评估价值，经双方协商确定芜湖红花山将马仁奇峰64.5%股份转让给长城影视的对价为16,770万元。收购对价将根据马仁奇峰2017年度、2018年度、2019年度、2020年度分别或累计实现的净利润情况作相应调整。

  2.2 价款支付方式

  2.2.1 第一笔股份转让价款

  在马仁奇峰已根据相关法律、法规及规范性文件的要求在全国中小企业股份转让系统就本次交易履行了法定的信息披露义务后，并且在芜湖红花山向证券登记结算机构办理33,540,000股股份转让的过户登记手续后30个工作日内，由长城影视向芜湖红花山支付第一笔股份转让价款（为收购对价的30%，按16,770万元计算为5,031万元）。

  2.2.2 第二笔股份转让价款

  在马仁奇峰2017年度审计报告出具后的30日内，且在马仁奇峰实现2017年度承诺净利润的前提下，由长城影视向芜湖红花山支付第二笔股份转让价款（为收购对价的10%，按16,770万元计算为1,677万元）。

  如果马仁奇峰2017年度未能实现承诺净利润，则长城影视应支付给芜湖红花山的第二笔股份转让价款须扣除根据本协议第3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给芜湖红花山。

  2.2.3 第三笔股份转让价款

  在马仁奇峰2018年度审计报告出具后的30日内，且马仁奇峰实现2018年度承诺净利润的前提下，由长城影视向芜湖红花山支付第四笔股份转让价款（为收购对价的20%，按16,770万元计算为3,354万元）。

  如果马仁奇峰2018年度未能实现承诺净利润，则长城影视应支付给芜湖红花山的第三笔股份转让价款须扣除根据本协议第3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给芜湖红花山。

  2.2.4 第四笔股份转让价款

  在马仁奇峰2019年度审计报告出具后的30日内，且马仁奇峰实现2019年度承诺净利润的前提下，由长城影视向芜湖红花山支付第四笔股份转让价款（为收购对价的20%，按16,770万元计算为3,354万元）。

  如果马仁奇峰2019年度未能实现承诺净利润，则长城影视应支付给芜湖红花山的第四笔股份转让价款须扣除根据本协议第3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给芜湖红花山。

  2.2.5 第五笔股份转让款

  在马仁奇峰2020年度审计报告出具后的30日内，且马仁奇峰截至2020年12月31日止的应收账款全部收回、马仁奇峰实现2020年度承诺净利润的前提下，由长城影视向芜湖红花山支付第五笔股份转让价款（为收购对价的20%，按16,770万元计算为3,354万元）。

  如果马仁奇峰2020年度未能实现承诺净利润，则长城影视应支付给芜湖红花山的第五笔股份转让价款须扣除根据本协议第3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给芜湖红花山。

  上述2.2.2、2.2.3、2.2.4、2.2.5约定的第二笔、第三笔、第四笔、第五笔股份转让价款直接由长城影视汇入芜湖红花山指定的账户，芜湖红花山应当至少提前10日以书面形式告知长城影视其指定的账户信息。

  （三）未来盈利的承诺及对价调整

  3.1 未来盈利的承诺及补偿

  3.1.1 芜湖红花山承诺马仁奇峰2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于2,600万元、2,912万元、3,261万元、3,653万元。

  若马仁奇峰2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润未能满足上述盈利承诺，则芜湖红花山应向长城影视进行现金补偿，2017年度、2018年度、2019年度、2020年度各年度应补偿金额按以下方式计算：

  当年度应补偿金额＝【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×16,770万元－累计已补偿金额。

  如按照上述公式计算的当年度应补偿金额≤0，则芜湖红花山应向长城影视补偿的金额为0，长城影视亦不因当年度应补偿金额≤0而向芜湖红花山支付额外价款。

  在马仁奇峰各年度审计报告出具后的30日内，上述当年度应补偿金额由长城影视直接在当期应支付给芜湖红花山的股份转让价款中扣除，不足部分由芜湖红花山以现金方式支付给长城影视。

  3.1.2 在2020年度审计报告出具后的30日内，由双方共同聘请具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所对标的股份进行减值测试。如果标的股份期末减值额>累计各年度已补偿金额，则芜湖红花山须另行向长城影视补偿，补偿金额＝标的股份期末减值额—累计各年度已补偿金额。

  在马仁奇峰2020年度审计报告出具后的30日内，上述补偿金额由长城影视直接在第五笔股份转让价款中扣除，不足部分由芜湖红花山以现金方式支付给长城影视。

  （四） 担保安排

  4.1 为保证芜湖红花山履行第3条所述的补偿金额支付义务及本协议项下的其他义务，俞乃平向长城影视提供连带责任担保，保证期间为自本合同确定的债务履行期届满之日起两年。

  （五） 过渡期安排

  5.1 本协议签署日至交割完成日之期间为过渡期，在此期间内，芜湖红花山应促使马仁奇峰：

  （1）在未得到长城影视事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，马仁奇峰出现实质性的变化；

  （2）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系双方之间的现有关系；

  （3）在未经长城影视事先书面同意的情况下，不签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；

  （4）在未经长城影视事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但马仁奇峰正常运营所要求的除外；

  （5）过渡期内，芜湖红花山不得将其持有马仁奇峰的股份进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方；

  （6）过渡期内，马仁奇峰不对其股东进行利润分配。

  （六） 期间损益及累计未分配利润安排

  6.1 马仁奇峰在过渡期产生的损益由交割完成日后的马仁奇峰股东按股权比例共同享有。

  6.2 马仁奇峰在本次股权转让前的累计未分配利润由交割完成日后的马仁奇峰股东按股权比例共同享有。

  （七） 后续安排

  7.1 本次交易完成后，马仁奇峰董事会继续由5名董事组成，由股东大会选举产生。在利润承诺期内，马仁奇峰的总经理继续由俞乃平担任，其他高级管理人员由董事会聘任产生。马仁奇峰现有经营管理团队应保持稳定。

  7.2 本次交易完成后，马仁奇峰将通过各种合理的方式保持员工队伍的相对稳定，保护员工的合法权益。

  （八） 税费

  8.1乙方应根据相关法律的规定及时缴纳企业所得税等有关税费，并将当期完税证明文件在清缴税款后30日内交付给甲方；若乙方未依法缴纳相关税费，则甲方有权在当期或下期股权转让款中扣除相应的税费。

  8.2协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，应按法律有关规定各自承担。

  （九） 实现超额利润时的经营管理团队成员奖励

  9.1 在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第2条约定的前提下，如果马仁奇峰2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于12,426万元，则超额完成的净利润中归属于甲方的60%部分将用于马仁奇峰对其经营管理团队成员的奖励。

  （十） 双方的陈述与保证

  10.1 芜湖红花山就本协议的履行作出陈述与保证如下：

  （1）芜湖红花山是一家根据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议，本协议一经签订并经其内部有权机构批准后即构成对芜湖红花山有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

  （2）芜湖红花山签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；

  （3）芜湖红花山合法持有标的股份，有权利、权力和权限转让该等股份；该等股份之上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院冻结的情形；

  （4）芜湖红花山已经依法对马仁奇峰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为马仁奇峰股东所应当承担的义务及责任的行为；

  （5）自本协议签署之日起，芜湖红花山不得对标的股份进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

  （6）不会因芜湖红花山的原因导致标的股份不能合法转让到长城影视名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因为本次股份转让行为有权主张权利而导致长城影视受到利益损失，否则承担给长城影视造成损失的一切赔偿责任。如果因任何第三方有权对本次转让的标的股份提出任何权利要求而给长城影视造成任何损失，则芜湖红花山应当给予充分的赔偿，包括但不限于长城影视因本次交易发生的全部费用，包括但不限于：审计费用、评估费用、律师费用、券商费用、差旅费用，以及诉讼、仲裁费用和诉讼仲裁期间的律师费等；

  （7）保证不存在任何已知或应知而未向长城影视披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

  （8）截至本协议签署日，马仁奇峰不存在违反工商、税收、土地及其他法律、法规情形，不存在未完结的诉讼、仲裁事项；

  （9）马仁奇峰具有经营其业务所需的权利、授权和许可，并已取得经营其业务所需的所有执照、批准、许可和备案登记；

  （10）马仁奇峰持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议；

  （11）马仁奇峰所有账簿和财务记录都符合法律和有关财务规定，并能够准确反映该马仁奇峰及其子公司的财务情况；

  （12）马仁奇峰已根据中国有关法律规定进行了必要的税务登记，办理了法律要求的税务登记备案和通知手续，并已依法申报和纳税；

  （13）截至本协议签署日，马仁奇峰在全国股份转让系统披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

  （14）本次交易完成后，如因本次交易完成之前存在的任何问题，给马仁奇峰、长城影视及其关联方带来任何额外损失或产生额外责任，则全部由芜湖红花山承担；

  （15）乙方应促使马仁奇峰与俞乃平团队成员（俞乃平、俞云峰、王欢欢、艾和训、徐云等5人，下同）签订竞业禁止协议的期限均为7年（自2017年9月27日起计算），与俞乃平团队成员签订劳动合同的期限为5年（自2017年9月27日起计算）；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由长城影视视情况决定缩短。如乙方违反该条款，乙方应向甲方支付人民币500万元，如因乙方违反该条款而给甲方造成损失超出500万元，乙方还应就超出的部分作出赔偿。

  10.2 长城影视就本协议的履行作出陈述与保证如下：

  （1）长城影视是一家根据中国法律依法成立并有效存续的上市公司，有权签订并履行本协议，本协议一经签订并经其内部有权机构批准后即构成对长城影视有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

  （2）长城影视签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；

  （3）保证不存在任何已知或应知而未向芜湖红花山披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

  （4）长城影视将严格按本协议规定的期限与方式支付全部款项，并确保其履行所有付款义务的资金来源及相应的支付行为均完全符合法律规定。

  （十一）信息披露与保密

  11.1 双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

  11.2 未经其他方事先同意，双方及双方代表不得向媒体发布或以其他方式披露以下信息，除非提议作出披露的一方的律师认为该等披露为该方避免违反或触犯适应的法律或政府命令所需要：

  （1）本协议的条款；

  （2）因本协议的谈判、签署或实现本协议项下的交易而获取的任何非公开的信息或知识；

  （3）作为股东或通过其他方式获得关于马仁奇峰的任何未公开信息（包括但不限于，关于未来经营、价格、成本信息、员工福利和薪酬基准、财务计划信息），以及不应将上述信息或知识用于除为进行本协议谈判和完成本次交易目的以外的其他目的；

  （4）所获悉的与其他方和/或其关联方（包括但不限于其母公司）相关的任何和全部未公开信息或知识，包括但不限于与其他方和/或其关联方相关的全部记录、文件、声明和其他商业或技术信息；

  （5）除双方聘请中介机构处理与本协议相关的事务，并在中介机构承诺保密的前提下，或其他方事先书面同意外，任何一方均不应披露或公开本协议或马仁奇峰的任何信息。双方员工或代理人违反本条款任何约定的，由该方承担相应的责任；

  （6）双方就本协议所负有的保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。

  （十二）协议的生效、变更、终止

  12.1 协议的生效

  本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。

  （1）芜湖红花山召开董事会和股东会作出决议，批准本次交易相关事项；

  （2）长城影视董事会和股东大会作出决议，批准本次交易相关事项。

  12.2 协议的变更

  本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：

  （1）经协议双方协商一致可以修改或变更本协议；

  （2）发生本协议第14条所述之情形。

  12.3 协议的终止

  本协议因下列原因而终止：

  （1）经协商一致并以书面形式终止本协议；

  （2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

  （3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。

  （十三）违约责任

  13.1 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

  13.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

  13.3 在交割完成日前所产生的、或由交割完成日前所发生的事实或情况所引起的与马仁奇峰、马仁奇峰的股份、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）给马仁奇峰造成额外损失的均由芜湖红花山承担并向马仁奇峰以现金方式补偿。

  13.4 因本协议约定条款导致相关方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即付清，违约方在接到书面通知后的10个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1％。加付滞付金。

  （十四）不可抗力

  14.1 本协议任一方若受到不可抗力的事件所影响而不能履行本协议的条款时，应立即书面通知另一方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件。按不可抗力的事件对履行协议影响的程度，由协议双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。

  14.2 不可抗力指双方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于：（1）地震、台风、水灾、火灾或其它自然灾害；（2）战争、敌对行动、敌视（不管是否进入战争状态）、恐怖行动或政府的强制行为；（3）射线辐射或污染，核燃料或核废料的放射性辐射，或因核设施爆炸产生辐射或其它有害物质。

  （十五）争议的解决

  15.1 因本协议约定事项发生争议，应通过双方友好协商解决。双方协商不成的，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提请诉讼。

  15.2 在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

  （十六）其他

  16.1 本协议为排他性协议，双方均不得就涉及本次交易、与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（双方并同意将促使其各自之关联方不做出该等行为）。

  16.2 双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。

  16.3 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

  16.4 本协议是为双方及其合法继受人和长城影视的利益而签订的，对其都有法律约束力，对双方及其合法继受人和长城影视构成合法、有效和可执行的义务。

  16.5 本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

  16.6 本协议一式四份，各份效力相同。未尽事宜，由双方另行协商确定。

  五、收购目的、对公司的影响及存在的主要风险

  （一）本次收购的目的

  长城影视专注于影视内容的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的影视作品。公司通过多年项目运作经验的积累，形成了规模化从事精品内容拍摄发行的全业务流程能力。

  为进一步拓展影视内容的衍生渠道，提高变现能力，2015年5月，公司收购诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权，打造“影视+广告营销+文化娱乐”为一体的综合型IP运营实体。自公司收购以来，诸暨创意园充分将现有业务与公司已有的业务融合，发挥协同效应，利用长城影视在行业内积累的IP资源和媒体及客户优势，做大做强影视基地业务。经过几年的建设运营，诸暨创意园已经建立了成熟的“影视拍摄基地+文化旅游”的运作模式，不仅可供长城影视主营业务之一影视剧的拍摄，还可对外提供场地出租、道具服装出租等服务，同时利用建设完成的景观吸引游客，开展旅游服务。另外，公司收购了包括购南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社，服务于公司的文化娱乐板块，落实到影视基地的旅游延伸服务。本次收购马仁奇峰可进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布局，从而促进板块间的良性互动和协同效应，提升公司的盈利能力。

  （二）对公司的影响

  芜湖红花山承诺马仁奇峰2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于2,600万元、2,912万元、3,261万元、3,653万元。

  本次收购马仁奇峰可进一步完善公司“全内容+全产业链”的战略布局，从而促进板块间的良性互动和协同效应，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

  （三）存在的主要风险

  1、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险

  股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着旅游市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司经营业绩能否达到预定的盈利目标存在不确定性。

  2、人才流失风险

  专业人才是标的公司保持竞争力的关键要素，是标的公司的核心资源之一。完成对标的公司的收购后，如果标的公司出现大量核心人员离职，可能会影响其业务的正常开展和其盈利水平。

  六、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一七年九月二十七日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-074

  长城影视股份有限公司

  关于召开2017年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会定于2017年10月17日召开2017年第四次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第十一次会议决议召开公司2017年第四次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2017年10月17日（星期二）下午14:00开始。

  （2）网络投票时间：2017年10月16日-2017年10月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月16日下午3:00至2017年10月17日下午3:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2017年10月10日（星期二）。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日（2017年10月10日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意园公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司64.5%股份的议案》

  以上议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-072）。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

  根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案由股东大会以普通决议方式通过。本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017年10月17日（8:30-14:00）；采取信函传真方式登记的须在2017年10月16日17:00点之前送达或传真到公司。

  3、登记地点：浙江省杭州市文二西路683号西溪文化创意园长城影视证券部

  邮编：310013

  登记联系电话：0571-85026150

  登记联系传真：0571-85021376

  联系邮箱：chinaccys@126.com

  登记联系人：符谙

  4、登记手续：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

  （3）除上述登记文件外，股东还应出示2017年第四次临时股东大会回执。

  （4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

  （5）股东授权委托书及回执的样式见附件2、附件3。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1.

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、会议联系方式

  联系人：符谙

  联系电话：0571-85026150

  联系传真：0571-85021376

  联系邮箱：chinaccys@126.com

  七、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一七年九月二十七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362071。

  2、投票简称：长城投票。

  3、填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年10月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年10月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  长城影视股份有限公司

  2017年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席长城影视股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

  委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  委托人对本次股东大会提案表决意见的指示：

  ■

  注：

  1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

  2、 对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

  如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

  委托日期：2017年 月 日

  附件3：

  回 执

  截止2017年10月10日，我单位（个人）持有长城影视股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第四次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东姓名或名称（盖章）：

  日期：2017年 月 日

  （授权委托书和回执剪报及复印均有效）

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-072

  长城影视股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年9月23日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知以电话、电子邮件和专人送达等方式发出，会议于2017年9月27日上午10:00以现场结合通讯方式在浙江省杭州市文二西路683号西溪文化创意园公司会议室召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵锐均先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

  一、审议通过《关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司64.5%股权的议案》

  董事会同意公司采用现金方式收购芜湖红花山投资集团有限公司（以下简称“芜湖红花山”）持有的马仁奇峰64.5%股权。参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的马仁奇峰的评估价值，经双方协商确定芜湖红花山将马仁奇峰64.5%股份转让给长城影视的对价为16,770万元。收购对价将根据马仁奇峰2017年度、2018年度、2019年度、2020年度分别或累计实现的净利润情况作相应调整。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2017年10月17日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议之事项。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一七年九月二十七日