证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-092

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司第六届董事会

  第十六次（临时）会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"云南旅游"）第六届董事会第十六次（临时）会议于2017年9月21日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2017年9月27日上午以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事葛宝荣先生因公出差，未能出席本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，以5票同意（关联方董事张睿先生、金立先生、魏忠先生回避表决）、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司100%股权的议案》。

  详细内容见2017年9月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司100%股权暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2017年9月28日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-093

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司第六届监事会

  第十四次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"云南旅游"）第六届监事会第十四次（临时）会议于2017年9月21日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2017年9月27日上午以通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司100%股权的议案》。

  详细内容见2017年9月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司100%股权暨关联交易的公告》。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司监事会

  2017年9月28日

  股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2017-094

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司关于全资子公司

  收购云南世博婚礼文化产业公司

  100%股权暨关联交易的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  为完善云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）婚礼产业链，提升公司在婚礼行业的影响力和竞争力，公司全资子公司云南世博欢喜谷婚礼产业公司（以下简称"欢喜谷公司"）拟以现金收购云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称"世博集团"）持有的云南世博婚礼文化产业公司（以下简称"婚礼文化公司"）100％股权。

  本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）关联关系说明

  世博集团为公司控股股东，婚礼文化公司为公司控股股东世博集团下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，婚礼文化公司属于公司关联方，上述交易构成关联交易。

  （三）审批程序

  2017年9月27日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议了《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司100%股权的议案》，本议案已经非关联董事表决通过。

  公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

  2017年9月27日，公司第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司收购云南世博婚礼文化产业公司100%股权的议案》。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  ●注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司

  ●公司住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号

  ●法定代表人：张睿

  ●公司类型：有限责任公司（国有控股）

  ●注册资本：5,924,792,569元人民币

  ●成立日期：1997年3月6日

  ●统一社会信用代码：91530000291990859C

  ●经营范围：旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权控制关系

  华侨城（云南）投资有限公司（持股比例51%）、云南省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例49%）

  三、收购方基本情况

  注册名称：云南世博欢喜谷婚礼产业公司

  公司住所：云南省昆明市盘龙区白龙路439号世博园内1幢1-2层

  法定代表人：周克军

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：5000万元人民币

  成立日期：2016年9月18日

  统一社会信用代码：91530103MA6K7LP357

  经营范围：承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务、婚礼策划；花艺布置；文体活动策划；公共关系策划；企业形象策划；营销策划；影视策划；摄影服务；旅游产品开发；酒店管理、餐饮管理、餐饮信息咨询；餐饮服务；餐饮项目策划；汽车租赁；舞台设计、搭建、布置；摄影设备、灯光设备、音响设备的租赁；国内各类广告的制作、代理及发布；文化产品的开发；电脑图文设计；国内贸易、物资供销；场地租赁等。

  四、关联交易标的基本情况

  注册名称：云南世博婚礼文化产业有限公司

  公司住所：云南省昆明市盘龙区白龙路世博路10号

  法定代表人：张文

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：3000万元人民币

  成立日期：2015年6月26日

  统一社会信用代码：530103000282583

  经营范围：婚庆礼仪服务、婚礼策划、企业形象策划、营销策划、影视策划、摄影服务、旅游产品开发、酒店管理、餐饮管理、汽车租赁、承办展览展示、会务会展服务、花卉租摆，舞台设计、布置，摄影设备、音响设备租赁，广告设计、制作、代理、发布，电脑图文设计、员工培训；鲜花、工艺品、珠宝、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、皮革制品、预包装食品的销售等。

  婚礼文化公司为云南世博旅游控股集团有限公司的全资子公司。

  婚礼文化公司控股云南世博大喜时文化有限公司，持有其55％的股权。

  根据信永中和会计师事务所出具的《云南世博婚礼文化产业有限公司2016年度审计报告》，截止2016年12月31日，婚礼文化公司（母公司）资产总额3,172.75万元，负债总额443.24万元，净资产2,729.51万元。2016年度，婚礼文化公司实现收入297.64万元，净利润-329.97万元。

  截止2017年6月30日，婚礼文化公司（母公司）资产总额为3043.58万元，负债总额为365.14 万元，所有者权益总额为：2678.44 万元；2017年1-6月，婚礼文化公司实现营业收入0 万元，净利润-51万元。（上述财务数据未经审计）

  五、交易的定价政策及定价依据

  根据中威正信资产评估公司出具的中威正信评报字（2017）第2026号《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2016年12月31日，婚礼文化公司（母公司）股权价值评估情况为：资产总额账面价值为3,172.75万元,评估值3,389.45万元，评估增值216.70万，增值率6.83％；负债总额账面价值为443.24万元，评估值为443.24万元，无增减值变化；净资产账面价值为2,729.51万元，评估值2,946.21万元，评估增值216.70万元，增值率7.94％。

  经交易双方协商，拟以净资产评估值2,946.21万元为定价依据，收购方以2,946.21万元受让集团公司持有的婚礼文化公司100％股权。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易完成后，公司全资子公司欢喜谷公司将持有婚礼文化公司100％股权，婚礼文化公司成为公司全资公司。通过本次交易，可解决公司与集团公司之间的同业竞争，提升婚礼文化公司的管理水平和运营效率，加快公司婚礼产业链的布局，增强公司盈利性。

  七、独立董事意见

  独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：

  婚礼文化公司为世博集团全资子公司，此次收购构成了关联交易。本次交易完成后，公司全资子公司欢喜谷公司将持有婚礼文化公司100％股权，婚礼文化公司成为公司全资公司。通过本次交易，可解决公司与集团公司之间的同业竞争，提升婚礼文化公司的管理水平和运营效率，加快公司婚礼产业链的布局，增强公司盈利性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

  2、公司第六届监事会第十四次（临时）会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

  5、云南世博旅游控股集团有限公司拟转让持有的云南世博婚礼文化产业有限公司全部股权项目资产评估报告；

  6、云南世博婚礼文化产业有限公司2016年度审计报告。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2017年9月28日