深圳市芭田生态工程股份有限公司公告(系列)

2017-09-28 来源: 作者:

  证券代码:002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:17-50

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  第六届董事会第九次

  会议(临时)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议(临时)于2017年9月27日在公司本部V6会议室以现场方式和通讯方式相结合召开。本次会议的通知于2017年9月15日以电子邮件、电话、微信等方式送达。本届董事会共有9名董事,应参加会议的董事9名,实际参加会议的董事9名。公司3名监事、4名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定,会议就以下事项决议如下:

  1、审议通过了关于《2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案。

  董事冯军强先生作为本次激励计划的关联方回避表决。

  表决结果:同意票8票,反对票0 票,弃权票0 票。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见。独立意见详见2017年9月28日《巨潮资讯网》(www.cninfo.com.cn),《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见2017年9月28日《巨潮资讯网》(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、审议通过了《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

  董事冯军强先生作为本次激励计划的关联方回避表决。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见。独立意见详见2017年9月28日《巨潮资讯网》(www.cninfo.com.cn),《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见2017年9月28日《巨潮资讯网》(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。

  为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

  (1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《股权激励协议书》;

  ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  ⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

  ⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  (3)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

  (4)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  董事冯军强先生作为本次激励计划的关联方回避表决。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  该议案需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  4、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议(临时)决议;

  2、独立董事关于《2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的独立意见。

  特此公告。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一七年九月二十八日

  

  证券代码:002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:17-51

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  第六届监事会第七次

  会议(临时)决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议(临时)于2017年9月27日上午11:00在公司本部V6会议室以现场方式和通讯方式相结合召开。本次会议的通知于2017年9月15日以电子邮件、微信、电话等方式送达。本届监事会共有3名监事,应参加会议的监事3名,实际参加会议的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定,决议事项如下:

  一、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了关于《2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案。

  经审核,监事会认为本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,更好地调动人员的主动性、积极性和创造性,维护公司及股东利益,实现公司发展规划目标,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  该议案需提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

  监事会认为:《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  该议案需提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了关于《核实2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的议案。

  对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后,监事会认为激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干,均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查,激励对象不存在下列情形:

  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  四、备查文件

  公司第六届监事会第七次会议(临时)决议。

  特此公告。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会

  二○一七年九月二十八日

  

  证券简称:芭田股份 证券代码:002170 公告编号:17-52

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  2017年限制性股票激励计划

  (草案)摘要

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  二〇一七年九月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,670万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的3.00%。其中首次授予2,269.5万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的2.55%;预留400.5万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的0.45%,预留部分占本次授予权益总额的15%。

  本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为122人,包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员,中层管理人员,核心业务(技术)骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的情形。

  九、公司承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司(包括子公司、分公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员(不包括独立董事、监事)。

  二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计122人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、中层管理人员;

  3、核心业务(技术)骨干;

  4、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  三、根据《管理办法》规定,下列人员不得成为本激励计划的激励对象:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  四、激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  二、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,670万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的3.00%。其中首次授予2,269.5万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的2.55%;预留400.5万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的0.45%,预留部分占本次授予权益总额的15%。

  本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

  第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  一、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  二、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成公告、登记等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

  自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,但经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  三、本激励计划的限售期和解除限售安排

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  四、本激励计划禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、首次授予部分限制性股票的授予价格

  首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.95元,即满足授予条件后,激励对象可以每股3.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股7.90元的50%,为每股3.95元;

  (二)本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股7.48元的50%,为每股3.74元。

  三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

  预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (一)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (二)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  (三)公司层面业绩考核要求

  本激励计划的每个会计年度考核一次,首次授予各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  预留授予各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

  (四)个人层面绩效考核要求

  激励对象只有在考核年度芭田股份达到上述公司业绩考核目标、以及个人岗位绩效考核达标的前提下,才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

  激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类。营销人员年度基标完成率≥100%,其他人员年度考核平均分(转化百分制后的分数)≥100分为优秀。营销人员年度基标完成率≥80%,其他人员年度考核平均分(转化百分制后的分数)≥80分为良好。营销人员年度基标完成率≥70%,其他人员年度考核平均分(转化百分制后的分数)≥70分为合格。营销人员年度基标完成率≥60%,其他人员年度考核平均分(转化百分制后的分数)≥60分为待改进。营销人员年度基标完成率<60%,其他人员年度考核平均分(转化百分制后的分数)<60分为不合格。

  激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类,各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下:

  ■

  个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售,因考核结果导致未能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格进行回购注销。

  三、考核指标的科学性和合理性说明

  芭田股份限制性股票考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”,该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况等相关因素,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,芭田股份对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第九章 本激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q 0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0 ×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0 -V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  三、本激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股

  票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司首次授予激励对象2,269.5万股限制性股票,按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用。

  假定授予日为2017年11月1日、授予日价格按照2017年9月27日收盘价测算,据测算,首次授予的股份支付费用总额约为3,504.11万元,根据中国会计准则要求,对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立的情形。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化

  (一)激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的,激励对象已解除限售的限制性股票不做变更,尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销。

  (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分公司、控股子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (三)激励对象因辞职、公司裁员而离职、辞退,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (四)激励对象因退休不再在公司任职,激励对象获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

  (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  第十二章 限制性股票回购注销原则

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  (一)回购价格的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

  3、缩股

  P=P 0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  4、派息

  P=P0 -V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (二)回购价格的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

  因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  (三)回购注销的程序

  公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,并及时公告;

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  第十三章 附则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  2017年9月28日

本版导读

2017-09-28

信息披露