证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-087

  广东群兴玩具股份有限公司

  关于终止重大资产重组的

  投资者说明会召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）于 2017年9月27日（星期三）下午16:00-17:00 在“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开“关于终止重大资产重组的投资者说明会”。公司就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，具体召开情况如下：

  一、本次投资者说明会召开情况

  公司董事长纪晓文先生，总经理、财务总监、董事会秘书朱小艳女士，独立财务顾问代表贾兴华先生参加了本次会议。公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，相关主要问题及答复整理如下：

  1、此次重组失败，公司未来的第二产业的方向是什么？公司新成立的子公司西藏蓝道有影响吗？

  公司回复：您好，公司将继续在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域拓展第二主业，寻求符合公司战略规划、符合国家产业政策，商业模式更加清晰、发展方向更加稳定、盈利趋势更加明显且估值合理的投资机会和资产收购机会，争取实现“双引擎”业绩驱动、“双主业”持续发展，本次资产重组终止对子公司西藏蓝道没有影响！

  2、公司主营业务玩具产业的转型升级有新的进展吗？什么时候能改善业绩？

  公司回复：您好，公司将继续夯实基本面，一如既往地坚持踏实做好企业、诚信经营、规范运作，持续推进自我升级，不断提升公司业绩，公司原有玩具业务升级转型正在积极推动，公司将不排除通过投资、增资等各种方式进行未来业务布局，以提升公司整体实力，促进上市公司持续、健康地发展，更好地回报广大投资者。

  3、请问公司股票何时复牌？

  公司回复：您好，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产出售的各项工作，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，敬请关注公司公告。

  4、公司下一步有何方向考慮?

  公司回复：您好，未来公司将继续推动原有玩具业务升级转型及第二主业拓展，通过内涵式增长与外延式并购促进公司持续、稳定发展，提高公司的核心竞争力与抗风险能力。

  5、什么时候开始下一个项目？

  公司回复：您好，根据深交所规定，本次终止重组事项自公告之日起至少一个月内不能筹划新的重大资产重组，谢谢。

  6、公司高管会增持吗？

  公司回复：您好，公司暂无相关计划，如后续有相关计划，公司将严格根据相关规定及时履行信息披露义务，谢谢！

  7、从公告看，重组失败的原因是，时空觉得证券市场形式发生了变化，要求调整发行价格，双方未能达成一致。请问，原发行股份的协议约定的违约金是什么？本次重组失败，群兴玩具预计能从时空那里获得多少违约金？何时能够到账？

  独立财务顾问回复：您好，上市公司已就拟终止重组事项与各交易对手方达成一致，根据已签署的相关协议约定，各方不存在违约情形，互不承担违约责任。谢谢！

  8、群兴玩具终止此次资产重组之后，未来的第二主业还是智能交通吗？

  公司回复：您好，公司在现有业务基础上继续在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求符合公司战略规划、符合国家产业政策，商业模式更加清晰、发展方向更加稳定、盈利趋势更加明显且估值合理的投资机会和资产收购机会，以提升公司的持续盈利能力与核心竞争力。

  9、想了解此次重组失败具体原因？公司这么多年搞那么多重组，最后都失败了。

  公司回复：您好，本次重组终止原因系重组预案披露后证券市场发生较大变化，交易双方就发行价格等核心条款无法达成一致意见，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项，详见公司2017年9月27日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

  10、去年换了董事会，现在重组还是失败，如何给投资者信心？

  公司回复：投资者您好，本次重组终止原因系重组预案披露后证券市场发生较大变化，交易双方就发行价格等核心条款无法达成一致意见，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项，我们对公司本次重组终止给广大投资者带来的不便表示深深的歉意。目前，公司整体经营状况正常，未来公司将继续推动原有玩具业务升级转型及第二主业拓展，通过内涵式增长与外延式并购促进公司持续、稳定发展，提高公司的核心竞争力与抗风险能力，希望广大投资者对公司也有信心。

  11、公司变卖资产会扭亏吗？

  公司回复：投资者您好，公司资产出售事宜正在积极推进中，最终交易价格及受让方尚未确定，公司将根据相关规定至少每五个交易日披露最新进展情况，敬请关注。

  12、之前手游、核电，现在新能源汽车，这些重组都以失败告终，您觉得是管理层决策的失误，还是有其他什么原因呢？

  公司回复：投资者您好，公司重大资产重组受多种因素的影响，如市场环境、交易谈判、交易方案、交易对价、交易对价方式等，所以重大资产重组能否成功具有一定的不确定性。本次重组终止给广大投资者带来的不便，公司管理层深表歉意。公司管理层将继续推动原有玩具业务升级转型及第二主业拓展，通过内涵式增长与外延式并购促进公司持续、稳定发展，提高公司盈利能力、核心竞争力及抗风险能力，以回馈广大投资者。

  13、请问董事长纪晓文，您2018年是否继续担任群兴玩具的董事长？是否有跳槽的打算？

  公司回复：投资者您好，我将一如既往的履行董事长的职责，为实现公司持续稳定发展贡献自己的一份微薄之力，感谢您的关心。

  14、公司章程规定的董事会提前通知时间是多少？本次董事会是否符合公司章程的规定。是否提前五天通知召开董事会？

  公司回复：您好，《公司章程》对公司召开董事会的会议通知发出时间做了详细规定，详见公司刊登在巨潮资讯网上《公司章程》全文，公司本次董事会会议召开程序合法合规，谢谢。

  15、蓝道什么时候开始业务？

  公司回复：您好，公司子公司经营情况将在定期报告中披露，请关注公司定期报告，谢谢！

  16、公司玩具板块目前电商和零售的比例各占多少呢？从生产销售转到渠道经营后，电商销售比例大概会是多少呢？

  公司回复：您好，公司玩具业务正在升级转型中，相关信息请关注公司后续公告，谢谢!

  17、纪总你好，公司一个月以后重新启动重组，现在有没有目标与方向？能找一个比时空能源好一点的公司吗？谢谢

  公司回复：您好，根据深交所规定，本次终止重组事项自公告之日起至少一个月内不能筹划新的重大资产重组，未来公司是否涉及重组事项，请关注公司公告，谢谢。

  18、群兴三次重大资产重组都失败了，这对群兴玩具的商誉产生了负面影响，您打算如何让投资人重拾信心呢？

  公司回复：投资者您好，我们对公司本次重组没能成功给广大投资者带来的不便表示深深的歉意，公司管理层将努力继续推动原有玩具业务升级转型及第二主业拓展，通过内涵式增长与外延式并购促进公司持续、稳定发展，提高公司盈利能力、核心竞争力及抗风险能力，以回馈广大投资者，感谢您的一路陪伴，谢谢。

  19、贾总你好，时空能源这么差的资产，市场完全不看好。为什么公司拖了这么久才宣布重组终止？

  独立财务顾问回复：您好，标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品。若交易完成，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域，从而上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。

  本次重组是上市公司对主营业务二次转型的积极探索，终止本次重组也是交易双方在市场化前提下友好谈判的结果，但基于公司资本市场环境较项目筹划之初已发生较大变化，交易双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见，故终止本次重组。截至公司董事会决定终止本次重组前，相关各方工作处于持续的正常进行中，积极开展、完善标的资产审计、评估相关工作及相关文件的编制，公司已按照信息披露管理相关规定及时履行了相关信息披露义务。谢谢！

  公司本次投资者说明会上投资者所关注的问题及回复内容，投资者可登陆全景·路演天下(http://rs.p5w.net)查阅。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2017年9月27日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-088

  广东群兴玩具股份有限公司

  关于控股股东进行股票质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日接到公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）的通知，获悉群兴投资将其持有的公司部分股票质押给申万宏源西部证券有限公司办理股票质押回购式交易业务，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份被质押基本情况

  ■

  2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托的基本情况

  群兴投资所持有公司的股份不存在被冻结、拍卖或者设定信托的情况。

  3、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告日，群兴投资共持有本公司股份264,053,000股，占本公司总股本的44.85%，本次质押后累计质押本公司股份合计为192,563,000股，占群兴投资持有本公司股份的72.93%，占公司总股本的32.71%。

  二、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司

  董事会

  2017年9月27日