证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-109

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  第八届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月23日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第二十七次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2017年9月27日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》；

  经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）167,544,409股，募集资金总额4,589,041,362.51元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,553,141,362.51元。

  本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2017年7月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币188,943.50万元，本次拟置换金额为人民币162,618.28万元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2017]第2-00527号鉴证报告确认。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，本项议案由公司董事会审议通过后即可实施。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-111号）。

  二、审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

  为确保公司募投项目稳步实施，提高募集资金投资效益，公司拟使用募集资金人民币88,000万元对生活垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理募投项目实施主体进行增资。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述募投项目实施主体增资的工商变更登记手续，并视其增资及业务进展情况及时履行信息披露义务。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，本项议案由公司董事会审议通过后即可实施。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目暨对外投资事项公告》（公告编号：2017-112号）。

  三、审议通过《关于公司在湖北省宜昌市投资设立危废项目全资子公司的议案》；

  为实施宜昌市危险废物集中处置中心项目，公司决定在湖北省宜昌市出资设立全资子公司，该公司企业名称拟为：宜昌桑德环保科技有限公司；经营范围拟为：环保污染治理设备研发及技术咨询、技术服务；危险废弃物处置、技术咨询、技术服务；医疗废弃物处置、运输、贮存、综合利用、技术咨询、技术服务；土壤修复；该公司注册资本为人民币1,920万元，其中公司以货币方式出资人民币1,920万元，占其注册资本的100%。上述公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理该全资子公司的工商设立登记手续，并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《关于公司在黑龙江省桦南县出资设立污水处理项目全资子公司的议案》；

  为实施桦南县污水处理项目，公司决定在桦南县设立全资子公司，该公司企业名称拟定为：桦南桑德净源水务有限公司；经营范围拟定为：城市污水综合处理及投资；该公司注册资本为人民币1,200万，其中公司以货币方式出资人民币1,200万元，占其注册资本的100%。上述公司企业名称及经营范围以经当地工商行政管理部门登记核准结果为准。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理该全资子公司的工商设立登记手续，并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《关于公司与大厂发展投资有限责任公司在河北省廊坊市大厂回族自治县共同出资设立合资企业的议案》；

  为实施河北省廊坊市大厂回族自治县农村生活垃圾清扫、保洁、清运一体化处理PPP项目，公司决定与非关联法人大厂发展投资有限责任公司在大厂回族自治县共同出资设立合资公司，合资公司名称拟为“大厂回族自治县桑德环境卫生服务有限公司”；经营范围拟为“生活垃圾清扫、收集、运输、处理；道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站维护；向村镇企业提供垃圾清扫、保洁、清运一体化处理服务；再生资源回收利用；建筑物垃圾垃圾清扫、收集、运输、处理；箱体广告”（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。合资企业注册资本为人民币3541.96万元，其中，大厂发展投资有限责任公司以720.78万元的设备实施（经双方认可的设备资产评估值408.79万元，政府采购新设备312.29万元）等资产及2025年的新设备购置款407.39万元的货币出资，占其注册资本的31.85%；公司以货币方式出资人民币2,413.79万元，占其注册资本的68.15%。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续，并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《关于以自有资金对控股子公司讷河启润环保有限公司增资的议案》；

  应公司控股子公司讷河启润环保有限公司（以下简称“讷河启润”）所属讷河市环保产业园项目建设所需，公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）按持股比例对讷河启润进行同比例增资，将讷河启润的注册资本由人民币500万元增资至人民币6,600万元，新增注册资本人民币6,100万元，其中公司增资人民币5,490万元，湖北合加增资610万元。在本次增资完成后，讷河启润注册资本变更为人民币6,600万元，其中，公司出资人民币5,940万元，湖北合加出资人民币660万元，分别占其注册资本的90%、10%。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理讷河启润增资的工商变更登记手续，并视其增资及业务进展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《关于以自有资金对控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司增资的议案》；

  应公司控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“天津融资租赁”）经营所需，公司决定与全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德环境香港”）对天津融资租赁进行增资，即将天津融资租赁的注册资本由3,000万美元增资至10,000万美元，新增注册资本7,000万美元，其中公司以等值人民币认缴新增注册资本5,500万美元，桑德环境香港认缴新增注册资本1,500万美元。在本次增资完成后，天津融资租赁注册资本变更为10,000万美元，其中，公司出资7,000万美元，桑德环境香港出资3,000万美元，分别占其注册资本的70%、30%。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理天津融资租赁增资的工商变更登记手续，并视其增资及业务进展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

  第三项至第七项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮 资讯网的《对外投资事项公告》（公告编号：2017-113号）。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一七年九月二十八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-110

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  第八届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2017年9月27日以通讯方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议经过与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》；

  经认真审核后，监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入了募投项目符合公司发展需要，其内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。监事会同意公司以本次使用募集资金162,618.28万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

  经认真审议，监事会认为：本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措，符合募投项目实施计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定；本次增资未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次增资有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施。综上，监事会同意公司使用募集资金人民币88,000万元向全资子公司增资实施募投项目。

  本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  监事会

  二零一七年九月二十八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-111

  启迪桑德环境资源股份有限公司关于

  以募集资金置换已预先投入募投项目

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）于2017年9月27日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币162,618.28万元。现将有关事项公告如下：

  一、 募集资金投入和置换情况概述

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可［2017］752号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票167,544,409股，发行价格为27.39元/股，募集资金总额人民币458,904.14万元，扣除各项发行费用人民币3,590万元后，实际募集资金净额为人民币455,314.14万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并于出具了“大信验字[2017]第2-00060号” 《验资报告》。

  为保证募集资金规范使用，公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2、募集资金投入和置换情况

  自公司公告非公开发行预案至2017年7月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币188,943.50万元，本次拟置换金额为人民币162,618.28万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启迪桑德环境资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（大信专审字[2017]第2-00527号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额为人民币162,618.28万元。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  根据公司2016年12月1日披露于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》（二次修订稿），对公司募集资金置换先期投入作出了如下安排：在本次募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。

  公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，与公司非公开发行股票申请文件中的内容相一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

  三、募集资金置换预先投入的决策程序及专项意见

  1、董事会审议情况

  2017年9月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金人民币162,618.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2、监事会审议情况

  2017年9月27日，公司召开第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入了募投项目符合公司发展需要，其内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。

  监事会同意公司以本次使用募集资金162,618.28万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  3、独立董事意见

  公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间少于6个月；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具鉴证报告，内容和审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合全体股东利益的情况。

  公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换截止2017年7月26日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为162,618.28万元。

  4、会计师事务所出具的鉴证意见

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2017年7月26日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  5、保荐机构核查意见

  经核查，中德证券有限责任公司认为：启迪桑德本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  保荐机构同意公司使用募集资金人民币162,618.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  四、备查文件

  1、第八届董事会第二十七次会议决议；

  2、第八届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

  4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于启迪桑德环境资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（大信专审字[2017]第2-00527号）》；

  5、中德证券有限责任公司《关于启迪桑德环境资源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一七年九月二十八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-112

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目暨对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  一、本公告所述对外投资事项概述如下：

  根据《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，决定使用募集资金对部分募投项目实施主体进行增资，具体情况如下：

  1、公司决定使用募集资金对间接全资子公司兰陵兰清环保能源有限公司（以下简称“兰陵兰清”）增资人民币20,000万元以实施兰陵垃圾发电募投项目；

  2、公司决定使用募集资金对间接全资子公司鸡西德普环境资源有限公司（以下简称“鸡西德普”）增资人民币22,000万元以实施鸡西垃圾发电募投项目；

  3、公司决定使用募集资金对间接全资子公司辛集冀清环保能源有限公司（以下简称“辛集冀清”）增资人民币20,000万元以实施辛集垃烧发电募投项目；

  4、公司决定使用募集资金对间接全资子公司淮南国新生物科技有限公司（以下简称“淮南国新”）增资人民币5,000万元以实施淮南餐厨募投项目；

  5、公司决定使用募集资金对间接全资子公司淮北国瑞生物科技有限公司（以下简称“淮北国瑞”）增资人民币9,000万元以实施淮北餐厨募投项目；

  6、公司决定使用募集资金对间接全资子公司咸阳逸清生物科技有限公司（以下简称“咸阳逸清”）增资人民币7,000万元以实施咸阳餐厨募投项目；

  7、公司决定使用募集资金对全资子公司芜湖桑青生物科技有限公司（以下简称“芜湖桑青”）增资人民币5,000万元以实施芜湖餐厨募投项目。

  公司上述使用募集资金对部分募投项目实施主体进行增资暨对外投资事项涉及的交易总金额为人民币88,000万元，占公司最近一期经审 计总资产的3.84%，占公司最近一期经审计净资产的10.7%。

  二、本公告所述对外投资事项需履行的审议程序：

  1、公司于2017年9月27日召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；本次增资全资子公司属于募投项目实施的具体方式，已经公司2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的上述对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号）核准，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）向特定投资者非公开发行股票167,544,409股，每股发行价格为27.39元，募集资金总额为4,589,041,362.51元，扣除各项发行费用35,900,000.00元后，实际募集资金净额为4,553,141,362.51元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2017年7月26日的募集资金到位情况进行了验证并出具了大信验字[2017]第2-00060号《验资报告》。

  2、本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  3、目前公司募集资金已到位，为推进垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理募投项目的实施，公司决定使用募集资金实施如下对外投资事项：

  （1）对外投资事项一

  2017年9月22日，公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司兰陵兰清增资人民币20,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权；

  （2）对外投资事项二

  2017年9月22日，公司与湖北合加在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司鸡西德普增资人民币22,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权；

  （3）对外投资事项三

  2017年9月22日，公司与湖北合加在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司辛集冀清增资人民币20,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权；

  （4）对外投资事项四

  2017年9月22日，公司与全资子公司北京合加环保有限责任公司（以下简称“北京合加”）在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司淮南国新增资人民币5,000万元，北京合加放弃同比例增资的优先认购权；

  （5）对外投资事项五

  2017年9月22日，公司与湖北合加在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司淮北国瑞增资人民币9,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权；

  （6）对外投资事项六

  2017年9月22日，公司与湖北合加在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司咸阳逸清增资人民币7,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权；

  （7）对外投资事项七

  公司决定对全资子公司芜湖桑青增资人民币5,000万元以实施芜湖餐厨募投项目。

  4、公司于2017年9月27日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；本次增资全资子公司属于募投项目实施的具体方式，已经公司2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。

  5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的上述对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、对外投资事项一、二、三、五、六系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，湖北合加基本情况介绍如下：

  企业名称：湖北合加环境设备有限公司

  住所：咸宁经济开发区长江产业园

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：胡新灵

  注册资本：人民币38,600万元

  经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物和技术）、制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、制造、销售（国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营）；农业机械生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  股权结构：公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。

  2、对外投资事项四系公司与全资子公司北京合加共同投资事项，北京合加基本情况介绍如下：

  企业名称：北京合加环保有限责任公司

  住所：北京市通州区环宇路3号1号楼2406室

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：骆敏

  注册资本：人民币1,000万元

  经营范围：废弃物处理（不含行政许可的项目）；销售环保机械设备；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  股权结构：公司持有其80%股权，公司间接全资子公司荆门桑德夏家湾水务有限公司持有其20%股权；北京合加为公司间接全资子公司。

  三、投资标的的基本情况

  1、对外投资事项一

  公司使用募集资金以货币方式对兰陵兰清增资人民币20,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权。

  （1）兰陵兰清基本情况

  公司名称：兰陵兰清环保能源有限公司

  成立日期：2015年07月09日

  注册资本：人民币12,500万元

  公司住所：山东省临沂市兰陵县经济开发区农场路南段（农场四分场垃圾填埋场北侧）

  法定代表人：沙志威

  经营范围：对生活垃圾处理、生活垃圾发电项目的投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  统一社会信用代码：91371324348896223H

  （2）兰陵兰清增资前后的股权结构

  ■

  （3）兰陵兰清最近一年一期主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  截止目前，兰陵兰清处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。

  2、对外投资事项二

  公司使用募集资金以货币方式对鸡西德普增资人民币22,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权。

  （1）鸡西德普基本情况

  公司名称：鸡西德普环境资源有限公司

  成立日期：2015年02月26日

  注册资本：人民币10,000万元

  公司住所：鸡东县鸡东镇鸡东村

  法定代表人：龙亚昆

  经营范围：生物质能发电及供热；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务；环境保护与治理咨询服务。

  统一社会信用代码：91230300333340492L

  （2）鸡西德普增资前后的股权结构

  ■

  （3）鸡西德普最近一年一期主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  截止目前，鸡西德普处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。

  3、对外投资事项三

  公司使用募集资金以货币方式对辛集冀清增资人民币20,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权。

  （1）辛集冀清基本情况

  公司名称：辛集冀清环保能源有限公司

  成立日期：2013年11月18日

  注册资本：人民币7,000万元

  公司住所：辛集市清洁化工园区管委会办公楼101室

  法定代表人：韩忠华

  经营范围：对生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电、热电联产项目的投资

  统一社会信用代码：911301810837600639

  （2）辛集冀清增资前后的股权结构

  ■

  （3）辛集冀清最近一年一期主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  截止目前，辛集冀清处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。

  4、对外投资事项四

  公司使用募集资金以货币方式对淮南国新增资人民币5,000万元，北京合加放弃同比例增资的优先认购权。

  （1）淮南国新基本情况

  公司名称：淮南国新生物科技有限公司

  成立日期：2011年12月05日

  注册资本：人民币3,000万元

  公司住所：安徽省淮南市田家庵区龙王沟路（现学院路）市环境卫生管理处二楼

  法定代表人：李天增

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）

  统一社会信用代码：91340400587215827P

  （2）淮南国新增资前后的股权结构

  ■

  （3）淮南国新最近一年一期主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  截止目前，淮南国新处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。

  5、对外投资事项五

  公司使用募集资金以货币方式对淮北国瑞增资人民币9,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权。

  （1）淮北国瑞基本情况

  公司名称：淮北国瑞生物科技有限公司

  成立日期：2013年09月05日

  注册资本：人民币3,000万元

  公司住所：淮北经济开发区新区污水处理厂南侧、谷山路以东，滨河路以西

  法定代表人：张砚

  经营范围：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务。（上述经营范围中法律、法规禁止的不得经营；应经审批而未获审批的不得经营）

  统一社会信用代码：913406000772364176

  （2）淮北国瑞增资前后的股权结构

  ■

  （3）淮北国瑞最近一年一期主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  截止目前，淮北国瑞处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。

  6、对外投资事项六

  公司使用募集资金以货币方式对咸阳逸清增资人民币7,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权。

  （1）咸阳逸清基本情况

  公司名称：咸阳逸清生物科技有限公司

  成立日期：2013年9月26日

  注册资本：人民币3,000万元

  公司住所：咸阳市秦都区沈兴南路聆水居1栋2单元23003室

  法定代表人：韩永锋

  经营范围：餐厨废弃物资源利用和无害化处理及相关技术研究；市政基础工程的施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  统一社会信用代码：91610400078621579A

  （2）咸阳逸清增资前后的股权结构

  ■

  （3）咸阳逸清最近一年一期主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  截止目前，咸阳逸清处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。

  7、对外投资事项七

  公司使用募集资金以货币方式对芜湖桑青增资人民币5,000万元。

  （1）芜湖桑青基本情况

  公司名称：芜湖桑青生物科技有限公司

  成立日期：2014年09月24日

  注册资本：人民币500万元

  公司住所：芜湖经济技术开发区大件路2号

  法定代表人：顾西虎

  经营范围：餐厨废旧物资利用和无害化处理及相关技术研究；餐厨废弃物的收集和运输；食品、菜蔬废弃物无害化处理；粪便发酵处理；废油脂的处理和相关产品的销售；有机肥料的生产与销售；市政基础工程的施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  统一社会信用代码：913402003941045149

  （2）芜湖桑青增资前后的股权结构

  ■

  （3）芜湖桑青最近一年一期主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  截止目前，芜湖桑青处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。

  四、对外投资协议的主要内容

  （一）公司与湖北合加分别就对兰陵兰清、鸡西德普、辛集冀清、淮北国瑞、咸阳逸清增资事项签署了《增资协议书》，其主要内容如下：

  甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

  乙方：湖北合加环境设备有限公司

  1、兰陵兰清增资事项

  （1）甲、乙双方同意对兰陵兰清环保能源有限公司进行增资，将该公司的注册资本由人民币12,500万元增至32,500万元，新增注册资本人民币20,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币20,000万元；乙方放弃优先认购权。

  （2）增资完成后，公司注册资本为人民币32,500万元，其中，甲方出资人民币31,250万元，占注册资本的96.15%；乙方出资人民币1,250万元，占注册资本的3.85%。

  （3）增资完成后，兰陵兰清环保能源有限公司的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

  （4）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

  （5）本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

  2、鸡西德普增资事项

  （1）甲、乙双方同意对鸡西德普进行增资，将该公司的注册资本由人民币10,000万元增至32,000万元，新增注册资本人民币22,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币22,000万元；乙方放弃优先认购权。

  （2）增资完成后，公司注册资本为人民币32,000万元，其中，甲方出资人民币31,000万元，占注册资本的96.88%；乙方出资人民币1,000万元，占注册资本的3.13%。

  （3）增资完成后，鸡西德普的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

  （4）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

  （5）本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

  3、辛集冀清增资事项

  （1）甲、乙双方同意对辛集冀清进行增资，将该公司的注册资本由人民币7,000万元增至27,000万元，新增注册资本人民币20,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币20,000万元；乙方放弃优先认购权。

  （2）增资完成后，公司注册资本为人民币27,000万元，其中，甲方出资人民币26,300万元，占注册资本的97.41%；乙方出资人民币700万元，占注册资本的2.59%。

  （3）增资完成后，辛集冀清的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

  （4）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

  （5）本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

  4、淮北国瑞增资事项

  （1）甲、乙双方同意对淮北国瑞进行增资，将该公司的注册资本由人民币3,000万元增至12,000万元，新增注册资本人民币9,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币9,000万元；乙方放弃优先认购权。

  （2）增资完成后，公司注册资本为人民币12,000万元，其中，甲方出资人民币11,700万元，占注册资本的97.50%；乙方出资人民币300万元，占注册资本的2.50%。

  （3）增资完成后，淮北国瑞的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

  （4）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

  （5）本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

  5、咸阳逸清增资事项

  （1）甲、乙双方同意对咸阳逸清进行增资，将该公司的注册资本由人民币3,000万元增至10,000万元，新增注册资本人民币7,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币7,000万元；乙方放弃优先认购权。

  （2）增资完成后，公司注册资本为人民币10,000万元，其中，甲方出资人民币9,700万元，占注册资本的97.00%；乙方出资人民币300万元，占注册资本的3.00%。

  （3）增资完成后，咸阳逸清生物科技有限公司的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

  （4）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

  （5）本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

  （二）公司与北京合加就对淮南国新增资事项签署了《增资协议书》，其主要内容如下：

  甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

  乙方：北京合加环保有限责任公司

  1、甲、乙双方同意对淮南国新进行增资，将该公司的注册资本由人民币3,000万元增至8,000万元，新增注册资本人民币5,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币5,000万元；乙方放弃优先认购权。

  2、增资完成后，公司注册资本为人民币8,000万元，其中，甲方出资人民币7,700万元，占注册资本的96.25%；乙方出资人民币300万元，占注册资本的3.75%。

  3、增资完成后，淮南国新生物科技有限公司的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

  4、违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

  5、本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次使用募集资金对全资子公司增资是落实募集资金使用计划、推进募投项目尽快实施的具体举措，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

  六、募集资金增资至全资子公司后的专户管理

  为保证募集资金安全，兰陵兰清、鸡西德普、辛集冀清、淮南国新、淮北国瑞、咸阳逸清、芜湖桑青已依照要求开立募集资金专户。上述全资子公司已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。公司将督促上述全资子公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

  七、独立董事意见、监事会意见及保荐机构核查意见：

  1、独立董事意见

  公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，有利于募投项目的顺利实施，改善全资子公司的资产结构，提高其持续经营能力和盈利能力。

  不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形；本次增资事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利益。

  综上所述，我们同意使用募集资金增资全资子公司以实施固废处置及餐厨垃圾处理募投项目。

  2、监事会意见

  监事会认为：本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措，符合募投项目实施计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定；本次增资未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次增资有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施。综上，监事会同意公司使用募集资金人民币88,000万元向全资子公司增资实施募投项目。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

  本次增资事项已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次增资事项已经公司2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  综上所述，保荐机构对公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项无异议。

  八、备查文件：

  1、公司第八届董事会第二十七次会议；

  2、公司第八届监事会第十七次会议；

  3、公司独立董事关于第八届董事会第二十七会议相关事项的独立意见；

  4、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一七年九月二十八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-113

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  一、本公告所述对外投资事项如下：

  1、对外投资事项一：公司决定出资人民币1,920万元在湖北省宜昌市出资设立宜昌桑德环保科技有限公司；

  2、对外投资事项二：公司决定出资人民币1,200万元在黑龙江省桦南县出资设立桦南桑德净源水务有限公司；

  3、对外投资事项三：公司决定出资人民币2,413.79万元与非关联法人大厂发展投资有限责任公司在河北省大厂回族自治县共同出资设立大厂回族自治县桑德环境卫生服务有限公司；

  4、对外投资事项四：公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同对公司控股子公司讷河启润环保有限公司按原出资比例增资人民币6,100万元；

  5、对外投资事项五：公司决定与全资子公司桑德环境（香港）有限公司共同对公司控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司按原出资比例增资人民币7,000万美元（按本次董事会审议日2017年9月27日的人民币外汇牌价中间价1美元折合6.6192元人民币计算，约合人民币46,334.4万元）。

  公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币57,968.19万元，占公司最近一期经审计总资产的2.53%，占公司最近一期经审计净资产的7.05%。

  二、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的上述对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议，公司将视本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

  一、 对外投资概述

  1、对外投资事项一

  （1）对外投资的基本情况：

  为实施宜昌市危险废物集中处置中心项目，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）决定在湖北省宜昌市出资设立全资子公司，该公司企业名称拟定为“宜昌桑德环保科技有限公司”（以下简称“宜昌桑德环保”），宜昌桑德环保注册资本为人民币1,920万元，公司出资人民币1,920万元，占其注册资本的100%。

  （2）董事会审议情况：

  公司于2017年9月27日召开第八届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在湖北省宜昌市投资设立危废项目全资子公司的议案》。

  2、对外投资事项二

  （1）对外投资的基本情况：

  为实施桦南县污水处理项目，公司决定在黑龙江省桦南县出资设立全资子公司，该公司企业名称拟定为“桦南桑德净源水务有限公司”（以下简称“桦南桑德净源”），桦南桑德净源注册资本为人民币1,200万元，公司出资人民币1,200万元，占其注册资本的100%。

  （2）董事会审议情况：

  公司于2017年9月27日召开第八届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在黑龙江省桦南县出资设立污水处理项目全资子公司的议案》。

  3、对外投资事项三

  （1）对外投资的基本情况：

  为实施河北省大厂回族自治县农村生活垃圾清扫、保洁、清运一体化处理PPP项目，公司决定与非关联法人大厂发展投资有限责任公司（以下简称“大厂发投”）在河北省大厂回族自治县共同出资设立合资公司，该合资公司企业名称拟定为“大厂回族自治县桑德环境卫生服务有限公司”（以下简称“大厂桑德环卫”），大厂桑德环卫注册资本为人民币3,541.96万元，其中，公司以货币方式出资人民币2,413.79万元，占其注册资本的68.15%；大厂发投以720.78万元的设备实施（经双方认可的设备资产评估值408.79万元，政府采购新设备312.29万元）等资产及2025年的新设备购置款407.39万元的货币出资，占其注册资本的31.85%。

  （2）董事会审议情况：

  公司于2017年9月27日召开第八届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与大厂发展投资有限责任公司在河北省廊坊市大厂回族自治县共同出资设立合资企业的议案》。

  4、对外投资事项四

  （1）对外投资的基本情况：

  根据公司控股子公司讷河启润环保有限公司（以下简称“讷河启润”）所属生活垃圾处置特许经营项目融资及工程建设所需，公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）共同对讷河启润进行同比例增资，将其注册资本由人民币500万元增至人民币6,600万元，公司本次增资人民币5,490万元，湖北合加增资610万元。在本次增资完成后，讷河启润注册资本变更为人民币6,600万元，其中，公司出资变更为人民币5,940万元，湖北合加出资变更为人民币660万元，分别占其注册资本的90%、10%。

  （2）董事会审议情况：

  公司于2017年9月27日召开第八届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金对控股子公司讷河启润环保有限公司增资的议案》。

  5、对外投资事项五

  （1）对外投资的基本情况：

  根据公司控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“天津融资租赁”）经营所需，公司决定与全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德环境香港”）对天津融资租赁进行增资，将其注册资本由3,000万美元增资至10,000万美元，公司以等值人民币增资5,500万美元，桑德环境香港增资1,500万美元。在本次增资完成后，天津融资租赁注册资本变更为10,000万美元，其中，公司出资变更为7,000万美元，桑德环境香港出资变更为3,000万美元，分别占其注册资本的70%、30%。

  （2）董事会审议情况：

  公司于2017年9月27日召开第八届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金对控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司增资的议案》。

  上述对外投资事项系设立法人主体及对子公司进行增资，以实施区域环保项目开发、建设等，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司的设立及增资的相关工商登记事宜，并视设立、增资进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

  二、 交易对方情况介绍

  1、对外投资事项一、二系公司投资设立全资子公司宜昌桑德环保、桦南桑德净源，不涉及交易对方。

  2、对外投资事项三系公司与大厂发投共同投资设立大厂桑德环卫，交易对方情况介绍如下：

  公司名称：大厂发展投资有限责任公司

  统一社会信用代码：91131028693476131N

  公司住所：大厂县城西大街29号

  法定代表人：王守江

  注册资本：人民币20,000万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：2009年8月18日

  经营范围：授权范围内国有资产的经营管理，国有资产产（股）权交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购，信息、咨询、代理等中介服务。

  股权结构：大厂县财政局持有其100%股权，为其实际控制人。

  关联关系说明：公司与大厂发投及其实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

  3、对外投资事项四系公司与湖北合加共同对讷河启润进行增资，交易对方情况介绍如下：

  公司名称：湖北合加环境设备有限公司

  统一社会信用代码：91421200670373252A

  公司住所：咸宁经济开发区长江产业园

  法定代表人：胡新灵

  注册资本：人民币叁亿捌仟陆佰万元整

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物和技术）、制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、制造、销售（国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营）；农业机械生产与销售。

  股权结构：公司持有湖北合加100%股权，其为公司全资子公司。

  4、对外投资事项五系公司与桑德环境香港加共同对天津融资租赁进行增资，交易对方情况介绍如下：

  中文名称：桑德环境（香港）有限公司

  英文名称：SOUNDENVIRONMENT（HONGKONG）LIMITED

  企业类型：有限责任公司

  地址：香港上环永乐街177-183号永德商业中心1207室

  注册资本：5,000万美元

  主营业务：投资、再生资源进出口贸易

  成立日期：2006年11月1日

  股权结构：公司持有桑德环境香港100%股权，其为公司全资子公司。

  三、投资标的的基本情况

  1、对外投资事项一

  （1）出资方式：公司对外投资设立宜昌桑德环保时，以自有资金货币方式出资。

  （2）标的公司宜昌桑德环保基本情况：

  ①企业名称拟定为“宜昌桑德环保科技有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。

  ②经营范围：环保污染治理设备研发及技术咨询、技术服务；危险废弃物处置、技术咨询、技术服务；医疗废弃物处置、运输、贮存、综合利用、技术咨询、技术服务；土壤修复（以工商登记机关最终核准为准）。

  ③股权结构：公司出资人民币1,920万元，占其注册资本的100%。

  2、对外投资事项二

  （1）出资方式：公司对外投资设立桦南桑德净源时，以自有资金货币方式出资。

  （2）标的公司桦南桑德净源基本情况：

  ①企业名称拟定为“桦南桑德净源水务有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。

  ②经营范围：城市污水综合处理及投资（以工商登记机关最终核准为准）。

  ③股权结构：公司出资人民币1,200万元，占其注册资本的100%。

  3、对外投资事项三

  （1）出资方式：公司与大厂发投共同对外投资设立大厂桑德环卫时，公司以自有资金货币方式出资，大厂发投以720.78万元的设备实施（经双方认可的设备资产评估值408.79万元，政府采购新设备312.29万元）等资产及2025年的新设备购置款407.39万元的货币出资。

  （2）标的公司大厂桑德环卫基本情况：

  ①企业名称拟定为“大厂回族自治县桑德环境卫生服务有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。

  ②经营范围：生活垃圾清扫、收集、运输、处理；道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站维护；向村镇企业提供垃圾清扫、保洁、清运一体化处理服务；再生资源回收利用；建筑物垃圾清扫、收集、运输、处理；箱体广告（以工商登记机关最终核准为准）。

  ③股权结构：公司出资人民币2,413.79万元，占其注册资本的68.15%；大厂发投出资人民币1,128.17万元，占其注册资本的31.85%。

  4、对外投资事项四

  （1）出资方式：公司和湖北合加共同对讷河启润进行增资时，双方均以自有资金货币方式出资。

  （2）标的公司讷河启润的基本情况：

  ①经营范围：生活垃圾处理；生活垃圾焚烧发电（筹建）；餐厨垃圾生物产品的研发、生产和销售；餐厨垃圾无害化处理；环保技术开发、技术咨询、技术服务；污水处理及再生利用；市政工程建设、运营；园林绿化工程建设、运营；河道整治。

  ②本次增资前，讷河启润股权结构为：

  ■

  本次增资后，讷河启润股权结构为：

  ■

  ③讷河启润最近一年及一期的主要财务数据：

  截至2016年12月31日，讷河启润资产总额158,885,891.30元，负债总额152,576,306.45元，净资产6,309,584.85元。

  截至2017年6月30日，讷河启润资产总额198,620,838.73元，负债总额191,060,416.59元，净资产7,560,422.14元。

  5、对外投资事项五

  （1）出资方式：公司和桑德环境香港共同对天津融资租赁进行增资时，双方均以自有资金货币方式出资。

  （2）标的公司天津融资租赁的基本情况：

  ①经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ②本次增资前，天津融资租赁股权结构为：

  ■

  本次增资后，天津融资租赁股权结构为：

  ■

  ③天津融资租赁最近一年及一期的主要财务数据：

  截至2016年12月31日，天津融资租赁资产总额223,986,792.97元，负债总额25,180,376.29元，净资产198,806,416.68元。2016年度营业收入573,962.28元，净利润5,075,416.68元。

  截至2017年6月30日，天津融资租赁资产总额191,800,000.04元，负债总额-10,284,640.02元，净资产202,084,640.06元。2017年1-6月营业收入5,043,685.64元，净利润3,278,223.38元。

  四、对外投资协议的主要内容

  （一）对外投资事项一、二系公司直接对外投资事项，无交易对方，无对外投资协议。

  （二）对外投资事项三

  公司与大厂发投就设立合资公司签署了《关于设立项目公司股东投资合作协议》，其主要内容如下：

  甲方：大厂发展投资有限责任公司

  乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

  1、项目公司的注册资本为人民币3,541.96万元，甲方实缴的注册资本为1,128.17万元，占公司注册资本额的31.85%；乙方实缴的注册资本为2,413.79 万元，占公司注册资本额的68.15%。

  2、出资方式

  甲方以2017年720.78万元的设备设施（经双方认可的设备资产评估值408.49万元，政府采购新设备312.29万元）等资产及2025年的新设备购置款407.39万元的货币出资，乙方以货币方式出资 2413.79 万元，甲乙双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，注册资本金由甲乙双方应根据项目建设进度及时、足额缴纳。

  3、项目公司的组织结构

  ①项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

  ②项目公司董事会由3名董事组成，其中：甲方委派1人，乙方委派2人。

  ③项目公司监事会由3名监事组成，由甲乙双方各委派1名，另设1名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

  ④项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1 名，副总经理2 名。总经理由乙方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。

  4、违约责任

  任何一方未能履行本协议规定的任何义务即构成对本协议的违约。其它方应催告违约方纠正其违约，如果违约方在30个工作日内未予纠正的，其它方有权要求违约方赔偿其因此所受的损失。如该等违约行为构成对本协议的实质和严重违反并不能补救，且在其它方发出违约通知后持续90日仍未得到有效补救，其它方有权终止本协议。

  5、争议的处理

  因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。

  6、协议生效

  本协议自双方签字盖章并经各自权力机构批准之日起生效。

  （三）对外投资事项四

  公司与湖北合加就共同对讷河启润按原出资比例增资事宜签署了《增资协议书》，其主要内容如下：

  甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

  乙方：湖北合加环境设备有限公司

  1、甲、乙双方同意对讷河启润进行同比例增资，将该公司的注册资本由人民币500万元增至6,600万元，新增注册资本人民币6,100万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币5,490万元；乙方以货币形式认购新增出资人民币610万元。

  2、增资完成后，公司注册资本为人民币6,600万元，其中，甲方出资人民币5,940万元，占注册资本的90%；乙方出资人民币660万元，占注册资本的10%。

  3、增资完成后，讷河启润股东会仍由甲方、乙方组成，双方的出资比例、股东权利和义务等事项均未发生改变，全体股东将重新修改讷河启润《公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

  4、增资完成后，讷河启润的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

  5、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

  6、本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

  （四）对外投资事项五

  公司与桑德环境香港就共同对天津融资租赁进行增资事宜签署了《增资协议书》，其主要内容如下：

  甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

  乙方：桑德环境（香港）有限公司

  1、甲、乙双方同意对天津融资租赁进行增资，将该公司的注册资本由3,000万美元增至10,000万美元，新增注册资本7,000万美元，其中，甲方以货币形式认购新增出资5,500万美元的等值人民币；乙方以货币形式认购新增出资1,500万美元。

  2、增资完成后，公司注册资本为10,000万美元，其中，甲方出资7,000万美元的等值人民币，占注册资本的70%；乙方出资3,000万美元，占注册资本的30%。

  3、增资完成后，天津融资租赁股东会仍由甲方、乙方组成，全体股东将重新修改天津融资租赁《公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

  4、增资完成后，天津融资租赁的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

  5、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

  6、本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次新设、增资的控股子公司将具体负责当地环保项目投资及开发、建设、运营等相关业务；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局，有利于增强公司在环保领域的核心竞争力，本公告所述对外投资事项预计对公司2017年度经营业绩不会产生重大影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司与大厂发投签署的《关于设立项目公司股东投资合作协议》；

  3、公司与湖北合加签署的《增资协议书》；

  4、公司与桑德环境香港签署《增资协议书》。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一七年九月二十八日