本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“二三四五”）本次解除限售股份的数量为1,118,694,816股，占公司目前总股本（3,285,446,248股）的比例为34.05%。

  2、本次限售股份上市流通日期为2017年10月9日。

  一、本次限售股概况

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司（曾用名“上海海隆软件股份有限公司”，以下简称“二三四五”、“本公司”或“公司”）于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号），核准上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”），详见公司于2014年7月29日披露的《关于公司发行股份购买并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告》（公告号：2014-081）。公司于2014年9月26日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》。于2014年9月30日新增上市股份236,163,088股，本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为34,949.3088万股。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司2014年9月30日以来股份变动情况如下：

  1、公司于2014年12月13日披露了《关于部分已不符合条件的限制性股票回购注销完成的公告》（公告号：2014-123），回购注销了80万股不符合条件的限制性股票，公司股本总额变更为34,869.3088万股。

  2、公司于2015年3月6日召开了2014年度股东大会审议通过公司《2014年度利润分配方案》，其中，以公司2014年末的总股本34,869.3088万股为基数，每10股转增15股。本次转增后，公司股本总额为87,173.2720万股。

  3、公司于2016年2月非公开发行了人民币普通股（A股）83,500,000股，发行价格每股20元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元。详见公司2016年2月2日发布在巨潮资讯网的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。新增股份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由871,732,720股增至955,232,720股。

  4、公司于2016年5月18日召开了2015年度股东大会审议通过公司《2015年度利润分配方案》，其中，以公司总股本955,232,720股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本变为1,910,465,440股（公告编号：2016-031）。

  5、公司于2016年11月14日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司2016年限制性股票激励计划相关议案（以下简称“激励计划”），首期授予56名激励对象22,150,000股限制性股票，本次激励计划新增股份已于2016年11月30日上市，公司总股本增至1,932,615,440股，详见公司于2016年11月25日披露的《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。

  6、公司于2017年3月31日召开了2016年度股东大会审议通过公司《2016年度利润分配方案》，其中，以公司总股本1,932,615,440股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司总股本变为3,285,446,248股（公告编号：2017-024）。

  上述拟上市流通股份数总额增至1,118,694,816股，因2017年9月30日为非交易日，根据《股票上市规则》等相关规定，本次有限售条件的股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年10月9日（星期一）。

  三、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况

  1、交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺

  本次发行股份购买资产的交易对方浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、吉隆瑞科投资有限公司（现已更名为“拉萨经济技术开发区瑞科创业投资管理有限公司”，以下简称“瑞科投资”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人均已出具承诺，保证其为海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、交易对方关于标的资产盈利预测的承诺

  为保护公司中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺上海二三四五网络科技股份有限公司（后更名为“上海二三四五网络科技有限公司”,以下简称“二三四五网络科技”）2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

  如二三四五网络科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比例向海隆软件支付补偿。

  3、交易对方关于股份锁定的承诺

  （1）发行股份购买资产的股份锁定承诺

  浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日（2014年9月30日）起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日（2014年9月30日）起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （2）募集配套资金发行股份的锁定承诺

  本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

  4、孙毅不谋求公司实际控制人地位的承诺

  孙毅承诺，本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。

  5、张淑霞、秦海丽出具的《放弃股东权利的声明》

  张淑霞、秦海丽出具了《放弃股东权利的声明》，承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

  6、交易对方不谋求一致行动关系的承诺

  本次交易对方庞升东与张淑霞、秦海丽、李春志分别承诺，不会基于各自持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系。

  庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

  7、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除上市公司控股股东、实际控制人及主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后海隆软件实际控制人包叔平及主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：

  （1）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

  （2）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

  （3）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

  （4）本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  8、关于规范和减少关联交易的承诺

  为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：

  （1）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

  （2）本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

  （3）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

  9、法定承诺

  上述自然人中公司现任及历任董事、监事、高级管理人员的庞升东、罗玉婷2名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；申报离任六个月内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  10、其他承诺

  不适用。

  经核查，截至本公告披露之日，上述各方无违反上述承诺的情况，上述承诺均得到严格履行。其中，第2项承诺已履行完毕，其余承诺仍在正常履行中（第3项及第5项将于2017年9月30日履行完毕）。除上述承诺以外，无其他与本次上市流通股份相关的承诺情况。

  本次申请解除股份限售的所有股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，本公司未对该等股东提供任何担保。经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保等其他损害公司利益的行为。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年10月9日；

  2、本次解除限售股份的总数为1,118,694,816股，占公司目前总股本3,285,446,248股的比例为34.05%；

  3、本次申请解除限售的股东户数共9户：法人股东3户，自然人股东6户；

  4、本次申请解除限售的股东及持股明细情况如下表：

  ■

  注：1、本次解除限售股份中，各股东所持有公司股票解除限售后，所冻结股份保持冻结状态不变。

  2、若各分项数值之和与合计总数出现尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  五、股本结构变动表

  本次申请解除限售股份上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

  ■

  六、保荐机构核查结论性意见

  公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司对此发表如下意见：

  1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。

  2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

  3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

  4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待二三四五履行完成必要的申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

  七、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书

  2、限售股份上市流通申请表

  3、股本结构表

  4、限售股份明细数据表

  5、股份冻结数据表

  6、保荐机构核查意见

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2017年9月28日