本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议的通知于2017年9月22日以邮件方式向各位董事发出。会议采用现场结合通讯方式于2017年9月27日在公司10楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。董事刘共、谢力以通讯方式参加。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

  （一）审议通过《关于审定公司基本管理制度的议案》。

  为实现公司战略目标，提高公司基础管理水平，构建科学有效的激励机制和绩效管理机制，充分调动员工的积极性和创造性，使员工紧紧围绕发展目标，高效完成工作任务，并完成公司使命，依据国家相关法律法规和《人力资源管理基本准则》,审定了《公司薪酬福利暂行管理办法》和《公司绩效考核暂行管理办法》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

  （二）审议通过《关于成立分公司的议案》。

  为推动公司的长远发展，充分利用河南省地处国家中东部地区的区位优势，面向全国，深入开发市场，进一步拓宽生产经营渠道，更有效地吸引公司需要的优秀专业技术人才,拟成立正平路桥建设股份有限公司河南分公司（以下简称“河南分公司”）。河南分公司无主体法人资格，不进行独立的会计核算。河南分公司的名称、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。授权公司经营管理层办理后续相关事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

  （三）审议通过《关于调整组织机构的议案》。

  公司为适应业务发展需要，进一步建立健全内部控制体系、加强风险管控力度、提高精细化管理水平，结合中国证券监督管理委员会《企业内部控制基本规范》和公司实际情况，公司对组织机构进行了调整（详见附件）：

  1.公司董事会增设发展研究部，主要负责公司治理体系建设，企业战略发展研究，投、融资管理以及资信调查风险评估等工作。

  2.公司风控中心改为企管中心，主要负责制度流程体系建设，全面预算管理，组织绩效管理，工程投资评估监管，业务体系管控，工程预算、招标管理，信息系统管理，法律事务管理，安全环保管理以及管理委员会运行管理等工作。

  3.公司增设营销中心，主要负责营销管理体系建设，市场调研开拓，工程项目投标，工程资质管理以及营销服务管理等工作。

  4.公司增设中原建设事业部，主要负责拓展国内中东部市场。

  本次组织机构调整有助于加强公司宏观管理、战略研究、投融资管理力度，提高全面预算管理、绩效管理、营销管理水平，增强对各板块及权属公司业务监管；有助于推进公司战略发展，进一步提升工作效率和经营效益，优化公司内部治理结构，提高公司综合营运水平，促进公司战略落地。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2017年9月27日

  报备文件：

  正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议

  附件：

  正平路桥建设股份有限公司组织机构图

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