证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-085

  武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

  2017年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2017年9月27日

  (二)股东大会召开的地点：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司A栋A会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。公司董事长温伟先生主持会议，表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席2人，独立董事张卓奇、房志武、李德军，董事温小明、温一丞、庄克服、张震因工作原因未出席会议；

  2、公司在任监事3人，出席1人，监事王佳、孙毅飞因工作原因未出席会议；

  3、董事会秘书刘巧云出席了本次会议；公司副总经理、财务总监刘文豪列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于变更公司名称、修改经营范围及提请股东大会授权修改《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议的议案1、议案2为特别决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：李辰、叶嘉雯

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

  2017年9月28日

  证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-087

  武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●拟设立公司名称：成都塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；

  ●出资金额及持股比例：公司出资2000万元，持有新公司51%的股权；

  ●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

  一、对外投资概述

  基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）与陈咏虹于2017年9月27日签署了《投资合作协议》，拟合资设立成都塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到市场业务中，共同开展医疗检验集约化等业务，公司出资1020万元，持有新公司51%的股权。

  根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。

  公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、陈咏虹，女，中国国籍，住址为成都市武侯区洗面桥街**号**楼**号，身份证号：51022619******2705

  （三）投资协议主体及其近亲属的其他对外投资情况：

  经调查陈咏虹存在对外投资情形。对外投资情形如下：

  ■

  陈咏虹配偶黄勇先生对外投资及任职情况如下：

  ■

  本次交易对方为自然人陈咏虹，其本人与配偶及对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）新公司基本情况

  公司名称：成都塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。

  注册资本：2000万

  经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营）

  （二）新公司出资情况

  ■

  各方出资按比例分期到位。

  （三）董事会、监事及管理层人员安排

  新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：

  （1）新公司不设董事会，设执行董事1人。新公司应选举温伟为执行董事。

  （2）新公司不设监事会，设监事1人。

  （3）新公司的经理为公司法定代表人。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）公司的权利及义务

  塞力斯负责新公司的运营及管理，按照塞力斯的《控股子公司管理制度》，对其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。

  塞力斯有权向新公司委派财务负责人，对新公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。塞力斯对新公司实行财务软件系统对接和ERP业务软件对接。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向塞力斯提交。

  （二）交易对方的权利及义务

  陈咏虹负责四川省业务开发事宜。主要职责包括：

  （1）在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中，负责联系目标客户接受“医疗检验集约化服务业务模式”，并与目标客户完成“检验业务集约化营销及服务合同”签订。

  （2）在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；

  （3）协调客户推广塞力斯推出的新项目及新产品；

  （4）协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。

  （三）新公司从事的业务范围

  新公司主要负责在四川省范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。

  （四）避免同业竞争承诺

  陈咏虹承诺，本协议签订后，陈咏虹本人及其直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在四川省经营与新公司存在同业竞争的产品和业务（IVD集约化业务）。如陈咏虹或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给塞力斯带来损失的，塞力斯有权要求其立即停止相关行为，并依照塞力斯的要求采取补救措施，对塞力斯进行补偿。

  （五）违约条款及争议解决方式

  1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

  2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。

  凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

  五、对外投资对公司的影响

  （一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展四川市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

  （二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

  六、对外投资的风险分析

  新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

  本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  七、报备文件

  1、《投资合作协议》

  特此公告。

  武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-086

  武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●拟设立公司名称：河南塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；

  ●出资金额及持股比例：公司出资510万元，持有新公司51%的股权；

  ●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

  一、对外投资概述

  基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）与崔雅宾、魏文秀、黄志玉、王龙飞于2017年9月27日签署了《投资合作协议》，拟合资设立河南塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到市场业务中，共同开展医疗检验集约化等业务，公司出资510万元，持有新公司51%的股权。

  根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。

  公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、崔雅宾，男，中国国籍，住址为郑州市金水区九如路**号，身份证号：41018119******015。

  2、魏文秀，女，中国国籍，住所为郑州市金水区龙湖外环南路**号楼**号，身份证号：41010519*******069。

  3、黄志玉，男，中国国籍，住址为辽宁省朝阳市双塔区北街**段**号，身份证号：21130219*******257。

  4、王龙飞，男，中国国籍，住址为河南省登封市徐庄镇郑庄村**号，身份证号：41018519*******014。

  （三）投资协议主体的其他对外投资情况：

  经调查，崔雅宾、魏文秀、黄志玉及王龙飞不存在对外投资情形。

  本次交易对方为自然人崔雅宾、魏文秀、黄志玉及王龙飞，其本人及对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）新公司基本情况

  公司名称：河南塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。

  注册资本：1000万

  经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营）

  以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。

  （二）新公司出资情况

  ■

  各方出资期限为公司设立后20年内分期到位。

  （三）董事会、监事及管理层人员安排

  新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：

  （1）新公司不设董事会，设执行董事1人。新公司应选举温伟为执行董事。

  （2）新公司不设监事会，设监事1人。新公司应选举魏文秀为监事。

  （3）新公司应当聘任崔雅宾为公司经理。

  （4）新公司的经理为公司法定代表人。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）公司的权利及义务

  塞力斯负责新公司的运营及管理，按照塞力斯的《控股子公司管理制度》，对其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。

  塞力斯有权向新公司委派财务负责人，对新公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。塞力斯对新公司实行财务软件系统对接和ERP业务软件对接。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向塞力斯提交。

  （二）交易对方的权利及义务

  崔雅宾、魏文秀、黄志玉及王龙飞负责河南省业务开发事宜，主要职责包括：

  （1）在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中，负责联系目标客户接受“医疗检验集约化服务业务模式”，并与目标客户完成“检验业务集约化营销及服务合同”签订。

  （2）在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；

  （3）协调客户推广塞力斯方推出的新项目及新产品；

  （4）协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。

  （三）新公司从事的业务范围

  新公司主要负责在河南省范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。

  （四）避免同业竞争承诺

  崔雅宾、魏文秀、黄志玉及王龙飞承诺，本协议签订后，崔雅宾、魏文秀、黄志玉及王龙飞的本人及其直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在河南省经营与新公司存在同业竞争的产品和业务（IVD集约化业务）。如崔雅宾、魏文秀、黄志玉及王龙飞或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给塞力斯带来损失的，塞力斯有权要求其立即停止相关行为，并依照塞力斯的要求采取补救措施，对塞力斯进行补偿。

  （五）违约条款及争议解决方式

  1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

  2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。

  凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

  五、对外投资对公司的影响

  （一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展河南市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

  （二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

  六、对外投资的风险分析

  新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

  本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  七、报备文件

  1、《投资合作协议》

  特此公告。

  武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

  2017年9月28日