本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2017年9月27日

  (二)股东大会召开的地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长吴晓国先生主持，采取记名投票表决的方式审议通过会议议案，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事和高级管理人员、律师事务所律师出席了本次大会。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席6人，董事祝珺，独立董事李心合、苏峻因事务未能出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书刘宇袖出席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：公司关于非公开发行定向融资工具的议案

  1.01、议案名称：关于非公开发行定向融资工具的发行方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.02、议案名称：关于授权董事会全权办理本次非公开发行定向融资工具相关事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：公司关于为控股子公司提供担保的议案

  2.01、议案名称：公司为中央新亚向光大兴陇信托有限责任公司申请总额不超过55,000万元的融资提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02、议案名称：公司为海安雨润提供总额不超过30,000万元借款的担保议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03、议案名称：中央新亚为联合营销向博泰正世（北京）投资基金管理有限公司申请总额不超过10,000万元借款提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)关于议案表决的有关情况说明

  无

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（上海）律师事务所

  律师：林兢、于波

  2、律师见证结论意见：

  律师认为，公司2017年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法有效，同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  2017年9月28日