证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-024

  唐山三孚硅业股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十八次会议于2017年9月27日在公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。本次董事会已于2017年9月24日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

  经董事会推荐及本人同意、董事会提名委员会审查，同意提名孙任靖先生、万柏峰先生、董立强先生、么大伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；经公司董事会提名及本人同意、董事会提名委员会审查，同意提名闫丙旗先生、张洲军先生、石瑛女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

  上述董事候选人将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项选举，其中独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  公司第三届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2017-026）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （六）审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作规则》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事年报工作制度》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （八）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《控股子公司管理制度》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （十一）审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会年报工作规程》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （十二）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案管理制度>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记备案管理制度》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （十三）审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《财务管理制度》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （十四）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《内部审计制度》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （十五）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十六）审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  （十七）审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

  董事会同意公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议公司董事会、监事会换届选举相关事宜，鉴于独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，因此本次股东大会的会议时间将另行公告。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

  特此公告。

  附件：董事候选人简历

  唐山三孚硅业股份有限公司董事会

  2017 年 9 月 28日

  附件：董事候选人简历

  （1）孙任靖，男，1964年12月出生，中国国籍，拥有英国居留权，大专学历。曾任唐山三孚硅业有限公司执行董事；现任公司董事长，唐山三孚钾肥有限公司执行董事。

  （2）万柏峰，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任唐山三孚硅业有限公司总经理；现任公司董事兼总经理、唐山三孚运输有限公司执行董事、唐山三孚化学原料有限公司执行董事兼总经理、唐山三孚电子材料有限公司执行董事兼总经理。

  （3）董立强，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任唐山三孚硅业有限公司总经理助理兼氢氧化钾车间主任；2011年8月至2016年7月，历任公司总经理助理、氢氧化钾车间主任、三氯氢硅车间主任；现任公司副总经理、唐山三孚钾肥有限公司总经理。

  （4）么大伟，男，1983年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任唐山三孚硅业有限公司证券部部长；2011年8月至2017年7月，历任公司销售二部部长、人事企管部部长、证券事务代表、证券部部长、董事会秘书；现任三孚股份董事、副总经理、董事会秘书。

  （5）闫丙旗，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。中国注册会计师，历任岳华会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所合伙人；现任中审众环会计师事务所合伙人。目前兼任曙光信息产业股份有限公司（股票代码：603019）、焦作科瑞森重装股份有限公司、城市名人酒店管理（中国）股份有限公司独立董事、中艺华海进出口有限公司监事。

  （6）张洲军，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，毕业于武汉大学法律专业和浙江工业大学经济专业，拥有律师执业证书。曾先后任职于杭州银行风险部和上海永联律师事务所；现任上海市广发律师事务所律师。

  （7）石瑛，女，1963年12月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。曾任有研半导体材料股份有限公司总经理助理、有研新材料股份有限公司总经理助理；现任北京多维电子材料技术开发与促进中心负责人、集成电路材料和零部件产业技术创新战略联盟秘书长。

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-025

  唐山三孚硅业股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十一次会议于 2017年9月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于 2017 年9月24日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  经公司监事会提名，同意提名王化利先生、张文博先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并采取累积投票制进行逐项选举。

  上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选出的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

  公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理的使用。监事会同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露

  的《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2017-026）。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

  3、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露

  的《监事会议事规则》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  附：监事候选人简历

  唐山三孚硅业股份有限公司监事会

  2017年9月28日

  附：监事候选人简历

  （1）王化利，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任唐山三孚硅业有限公司安全管理部部长；2011年8月至2017年7月，历任公司安全管理部部长、环境管理部部长、监事会主席；现任公司总经理助理、安全管理部部长、环境管理部部长、监事会主席。

  （2）张文博，男，1980年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任唐山三孚硅业有限公司生产部副主任；现任公司三氯氢硅车间副主任、监事。

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-026

  唐山三孚硅业股份有限公司关于使用

  银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金

  投资项目部分款项

  并以募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"三孚股份"或"公司"）于2017年9月27日召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

  一、操作流程

  （一）使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

  1、根据公司募投项目的相关设备、材料等采购及项目建设进度，由采购部门、项目组等有关部门（以下简称"采购部门"）确认募集资金投资项目可以采取银行承兑汇票方式支付的额度；采购部门在签订合同前征求财务部门意见，确认可采取银行承兑汇票支付（或背书转让支付），在合同中明确支付方式；先期已签订合同但未明确支付方式的，由采购部门与财务部门协调确认是否可以使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

  2、按照合同需支付募投项目款项并可以办理银行承兑汇票支付时，由公司采购部门填制付款申请单并注明付款方式，按公司规定的资金审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

  3、公司财务部须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付资金明细表并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请，将通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。

  （二）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

  1、根据公司募投项目的相关设备、材料等采购及项目建设进度，由采购部门确认募集资金投资项目需要支付外汇的金额，并与财务部门确认可以采取自有外汇支付的额度。

  2、支付自有外汇时，由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为外汇付款，按公司规定的资金审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理自有外汇支付；

  3、公司财务部须建立使用自有外汇支付明细台账，按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与自有外汇支付等额的募集资金书面置换申请，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。

  （三）保荐机构监督程序

  保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查和查询。公司及募集资金存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在承兑汇票及自有外汇支付与置换的不规范现象，公司应积极更正。

  二、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对该事项了解和查验后，发表独立意见如下：

  公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本。上述事项的实施，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  我们一致同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换。

  四、监事会意见

  监事会认为：公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理的使用。监事会同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换。

  五、保荐机构意见

  公司保荐机构华龙证券股份有限公司认为：

  公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。综上，本保荐机构对公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十八次会议决议；

  2、第二届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  4、保荐机构关于公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见。

  唐山三孚硅业股份有限公司

  董事会

  2017年9月28日

  证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2017-027

  唐山三孚硅业股份有限公司关于

  选举第三届监事会职工代表监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会即将任期届满，根据《公司章程》规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。2017年9月27日，公司召开2017年第一次职工代表大会，会议对公司第三届监事会职工代表监事进行了投票选举，选举魏跃刚先生（简历见附件）为公司第三届监事会职工代表监事。职工代表监事魏跃刚先生将与公司2017年第二次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

  特此公告。

  附：职工代表监事简历

  唐山三孚硅业股份有限公司

  2017年9月28日

  附件：职工代表监事简历

  魏跃刚，男，1984年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任唐山三孚硅业有限公司销售业务员、销售二部副科长；2011年8月至2017年7月，历任公司销售二部副科长、科长、部长助理、副部长及职工监事；现任公司销售二部部长、职工监事。