股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-082

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2017年9月21日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2017年9月27日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于为北京新崇基置业有限公司融资提供担保的议案》

  为满足项目开发建设需要，公司间接持有的全资子公司北京新崇基置业有限公司（以下简称“新崇基”）与恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）拟签署《委托贷款借款合同》（以下简称“主合同”），同时，恒丰银行北京分行与天津海立方舟投资管理有限公司（以下简称“海立方舟”）拟签订《委托贷款委托合同》。恒丰银行北京分行接受海立方舟委托，向新崇基发放贷款，用于偿还金融机构借款、归还股东借款及补充企业流动资金等，贷款金额为人民币15亿元，贷款利率8%，贷款期限为2年。

  公司拟就上述融资事项与恒丰银行北京分行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同时，新崇基与恒丰银行北京分行拟就主合同签订《委托贷款抵押合同》，以其名下新华联国际温泉公馆项目的部分房产提供抵押担保。

  具体内容请见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为北京新崇基置业有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2017-083）。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》

  公司定于2017年10月13日（星期五）14:30，在北京市朝阳区东四环十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店召开2017年第五次临时股东大会，股权登记日为2017年10月9日（星期一）。

  具体内容详见公司同日发布的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-084）。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2017年9月27日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-083

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  关于为北京新崇基置业有限公司融资

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足项目开发建设需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有的全资子公司北京新崇基置业有限公司（以下简称“新崇基”）与恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）拟签署《委托贷款借款合同》（以下简称“主合同”），同时，恒丰银行北京分行与天津海立方舟投资管理有限公司（以下简称“海立方舟”）拟签订《委托贷款委托合同》。恒丰银行北京分行接受海立方舟委托，向新崇基发放贷款，用于偿还金融机构借款、归还股东借款及补充企业流动资金等，贷款金额为人民币15亿元，贷款利率8%，贷款期限为2年。

  公司拟就上述融资事项与恒丰银行北京分行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同时，新崇基与恒丰银行北京分行拟就主合同签订《委托贷款抵押合同》，以其名下新华联国际温泉公馆项目的部分房产提供抵押担保。

  本次对外担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：北京新崇基置业有限公司

  住所：北京市顺义区李遂镇宣庄户村中街111号

  法定代表人：闫朝晖

  注册资本：10,000万元

  经营范围：房地产开发；销售商品房。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有新崇基100%的股权。

  截至2016年12月31日（经审计），新崇基资产总额186,229.97万元，负债总额187,807.48万元，净资产-1,577.51万元，2016年度营业收入13,929.74万元，净利润-8,197.69万元。

  截至2017年6月30日（未经审计），新崇基资产总额171,664.40万元，负债总额178,212.97万元，净资产-6,548.57万元，2017年1-6月营业收入3,503.89万元，净利润-4,971.05万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟就上述融资事项与恒丰银行北京分行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和恒丰银行北京分行实现债权的费用，以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金按照中国税收法规规定的各项税费，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同时，新崇基与恒丰银行北京分行拟就主合同签订《委托贷款抵押合同》，以其名下新华联国际温泉公馆项目的部分房产提供抵押担保。

  四、董事会意见

  新崇基为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力。同时，新崇基以其自有资产提供抵押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币148.02亿元（未含上述事项担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币148.02亿元。

  除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、相关协议文本；

  2、公司第九届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  董事会

  2017年9月27日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-084

  新华联文化旅游发展股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会。

  2、会议召集人：新华联文化旅游发展股份有限公司董事会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2017年10月13日（星期五）下午14:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午14:00。

  网络投票时间：2017年10月12日-13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月12日下午15:00至10月13日下午15:00。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  6、会议的股权登记日：2017年10月9日。

  7、出席会议对象：

  （1）截至股权登记日2017年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席现场会议的股东，可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1，被授权人不必为本公司股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店。

  二、会议审议事项

  1、《关于为北京新崇基置业有限公司融资提供担保的议案》。

  上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2017年9月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特别说明：

  1、议案1为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记手续：

  （1）法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

  （2）自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  2、登记时间：2017年10月11日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00。

  3、登记地点：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大楼8层证券事务部。

  4、联系方式

  联系人：孙羽，彭麟茜；

  联系电话：010-80559199；联系传真：010-80559190。

  电子邮箱：xin000620@126.com

  5、相关费用

  出席会议者食宿、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2017年9月27日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新华联文化旅游发展股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人/本公司对2017年第五次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  （在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）

  1.委托人姓名或名称（附注2）：

  2.委托人身份证号码（附注2）：

  3.委托人股东帐号：

  4.委托人持股数（附注3）：

  5.委托人/委托人法定代表人：

  6.受托人签名：

  7.受托人身份证号码：

  8.签署日期：2017年 月 日

  附注：

  1、如欲投票表决同意该提案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该提案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲对此提案放弃表决，请在“弃权”栏内填上“√”。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码：360620

  2、普通股的投票简称：华联投票

  3、填报表决意见或表决票数

  本次审议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年10月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年10月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-085

  新华联文化旅游发展股份有限公司

  关于为内蒙古新华联置业有限公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足项目开发建设需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有的全资子公司内蒙古新华联置业有限公司（以下简称“内蒙古置业”）与中信银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“中信银行呼和浩特分行”）签署了《固定资产贷款合同》（以下简称“主合同”），中信银行呼和浩特分行向内蒙古置业发放贷款，用于新华联雅园三期项目开发建设，贷款金额为人民币1.75亿元，贷款期限不超过3年。

  公司就上述融资事项与中信银行呼和浩特分行签署《最高额保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同时，内蒙古置业与中信银行呼和浩特分行就主合同签订《抵押合同》，以其名下部分国有用地及现房提供抵押担保；公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）与中信银行呼和浩特分行签署《最高额权利质押合同》，以其持有的内蒙古新华联100%的股权提供质押担保。

  本次对外担保事项已经公司第八届董事会第三十八次会议及2016年年度股东大会审议通过，上述担保涉及的金额在公司2016年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：内蒙古新华联置业有限公司

  住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区管委会办公楼273号

  法定代表人：苏波

  注册资本：10,000万元

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发经营（凭房地产开发企业资质证书开展经营活动）；房屋租赁。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有内蒙古置业100%的股权。

  截至2016年12月31日（经审计），内蒙古置业资产总额144,995.86万元，负债总额135,060.89万元，净资产9,934.97万元，2016年度营业收入47,227.08万元，净利润356.08万元。

  截至2017年6月30日（未经审计），内蒙古置业资产总额124,066.27万元，负债总额111,518.78万元，净资产12,547.48万元，2017年1-6月营业收入33,481.51万元，净利润2,612.51万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司与中信银行呼和浩特分行签订《最高额保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同时，内蒙古置业与中信银行呼和浩特分行就主合同签订《抵押合同》，以其名下部分国有用地及现房提供抵押担保；公司全资子公司新华联置地与中信银行呼和浩特分行签署《最高额权利质押合同》，以其持有的内蒙古新华联100%的股权提供质押担保。

  四、董事会意见

  内蒙古置业为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力。同时，内蒙古置业以其自有资产提供抵押担保、公司全资子公司新华联置地以其所持股权提供质押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币148.02亿元（未含上述事项担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币148.02亿元。

  除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、相关协议文本；

  2、公司第八届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2017年9月27日