证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2017-034

  比音勒芬服饰股份有限公司

  关于公司对外投资

  暨拟参与设立基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次对外投资存在基金投资周期较长，项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者关注本公告“风险提示”的相关内容，注意投资风险。

  新生代中产阶级消费升级推动时尚消费崛起，为中国时尚产业结构升级提供了强大的市场支撑，为孕育本土高端时尚集团提供历史契机。比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“比音勒芬”）多年来聚焦中高端服饰领域的业务拓展，逐步将比音勒芬打造成中高端人士品质生活的第一联想品牌。比音勒芬未来将通过品类、品牌阵容的扩张及优质渠道的拓展，致力于成为中国高端时尚集团。基于公司这一战略目标，比音勒芬拟与广东易简投资有限公司（以下简称“易简投资”）共同投资设立消费升级基金，基金规模总计20,200万元人民币。比音勒芬通过和专业机构合作，物色和挖掘适合公司战略定位的国内外优秀的时尚品牌、品类及优质的线上线下渠道，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助。

  一、对外投资概述

  1、比音勒芬与易简投资拟签署《合伙协议》，共同投资设立比音勒芬易简消费升级投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记为准，下称“基金”或“产业投资基金”），基金规模总计20,200万元人民币，首期出资规模为10,100万元人民币。其中公司在基金首期出资规模中认缴10,000万元人民币，系有限合伙人。基金拟投向与公司主营业务相关的优秀时尚品牌品类、优质线上/线下营销渠道、及相关消费升级项目。

  2、2017年9月25日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨拟参与设立基金的议案》，董事会同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

  3、本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与基金份额认购，且不在基金中任职。

  4、本次设立基金之合伙协议签署前十二个月内，公司不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款以及使用闲置募集资金暂时补充流动资金之情况。

  5、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、合作方基本情况

  （一）广东易简投资有限公司

  1、合作地位：合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人

  2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  3、住所：广州市从化明珠工业园区建设南路109号之212（仅限办公用途）

  4、法定代表人：江晓

  5、注册资本：10,000万人民币

  6、统一社会信用代码：91440101347514094F

  7、成立日期：2015年07月17日

  8、控股股东及实际控制人：胡衍军持有易简投资43.50%股权，为易简投资的控股股东、实际控制人。

  9、经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务。

  10、主要投资领域：新经济、互联网及移动互联网、品牌、美妆、网红经济、教育、大健康、消费升级等产业。

  11、易简投资已通过中国证券投资基金业协会的审核备案，具备基金管理人资格（登记编码为：P1026787）。

  易简投资是根植产业基础、立足专业运作、具有丰富成功投资经验的资产管理公司，核心团队成员具有丰富的从业经验，已与数家上市公司联合成立多只产业基金。

  （二）关联关系或其他利益关系说明

  普通合伙人易简投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

  三、拟投资标的情况

  比音勒芬易简消费升级投资合伙企业（有限合伙）由公司与易简投资共同出资设立，基金规模总计20,200万元人民币，首期出资规模为10,100万元人民币。在首期出资中易简投资出资100万元人民币，出资比例0.99%，系普通合伙人，并担任执行事务合伙人；比音勒芬出资10,000万元人民币，出资比例99.01%，系有限合伙人。基金管理人由执行事务合伙人广东易简投资有限公司担任。基金拟投向与公司主营业务相关的优秀时尚品牌品类、优质线上/线下营销渠道、及相关消费升级项目。基金存续期限为5年，经双方同意，基金期限可以延长。

  四、出资方式

  以货币方式出资，资金为公司自有资金。

  五、协议主要内容

  1、基金全体合伙人首期认缴出资总额为10,100万元人民币，基金的全体合伙人均以人民币现金出资。

  2、首期基金中合伙人的出资数额、出资方式：

  ■

  3、首期基金出资额的缴付期限：

  （1）2017年10月31日前，各合伙人应向合伙企业缴纳出资如下：

  ■

  （2）2018年6月30日前，有限合伙人应向合伙企业缴纳剩余出资

  ■

  未按规定履行出资义务的合伙人将按照合伙协议的规定进行处罚。

  4、存续期限：基金的存续期限为5年，存续期限届满后，经合伙人会议通过，可以延续基金的存续期限。

  5、管理执行机制：

  基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和基金合伙协议约定对基金事项作出决议。

  全体合伙人一致同意，普通合伙人易简投资担任基金的执行事务合伙人和管理人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行权。

  6、投资事项及决策机制：

  投资决策委员会为基金的投资决策机构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定基金投资的重大事宜。投资决策委员会按照合伙协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会设3名委员，由普通合伙人推荐2人，有限合伙人比音勒芬推荐1人。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业提交事项进行表决，委员会做出决议应取得2票或以上表决通过，其中有限合伙人比音勒芬推荐的委员有一票否决权。

  7、收益权及具体分红比例：

  投资期内，管理人每年按照基金实缴出资总额的2%提取管理费。

  分配时，基金首先应退回合伙人的全部投资成本。超出投资成本所产生的投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%；合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

  本基金在对外投资中产生的亏损，由合伙人按照初始投资时各自出资额占所有货币出资额的比例分担。普通合伙人对本基金经营中所产生的负债承担无限连带责任。

  8、后续合伙人的引入：

  基金设3年开放期，可在开放期持续引入后续合伙人，比音勒芬原则上领投第二期基金份额。

  9、退出机制：

  （1）被投资企业独立 IPO；

  （2）本基金所投资的项目,可以由公司或其以外的第三方收购；

  （3）被投资企业原股东根据《股权转让协议》回购基金所持被投企业权益。

  10、会计核算方式：

  基金应制定相应的财务会计制度，保证合伙企业财产与合伙人固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账。

  六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资目的

  （1）把握消费升级发展机遇，分享时尚产业增长红利

  随着中国经济的增长，年轻中产消费者逐步成为主力消费人群。一方面中产阶级薪资水平逐年提升，群体数量日益扩容，已经形成具有产业规模的消费能力；另一方面年轻主力消费人群已培养出品牌化、场景化、个性化及情感归属化的消费观念。消费能力和消费观念的变革，驱动中国进入到新一轮“消费升级”时代。服饰及周边产业属于“衣食住行”中的支柱产业，消费升级为服饰及周边产业结构升级提供了强大的市场支撑，中国将逐步成为时尚产品消费大国，泛轻奢、快时尚及准定制等发展方向均有可观的增长空间。消费升级中蕴含着大量的投资及产业布局机会，为孕育本土高端时尚集团提供历史契机。

  （2）打造中国高端时尚集团，实现全方位产业升级

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  公司始终认为核心客户选择比音勒芬服饰产品，实质上是一种对高品质生活方式和生活品味的选择。比音勒芬深谙服饰市场潮流趋势，继高尔夫、生活、时尚系列之后，近期又推出旅游度假系列，满足用户不同场景的服饰需求，旨在为客户提供一种“健康、阳光、自信、时尚”的生活方式。公司致力于将比音勒芬打造成中高端人士品质生活的第一联想品牌，逐步构建领先的高端时尚集团。

  公司对消费升级的品牌引导和产品运营有深刻理解，将以“资本布局、产业协同、智能科技”为拓展方向，从品牌、品类及渠道等方面全方位完善集团产业布局。资本布局方面，对符合公司战略的时尚品牌、品类及新兴销售渠道进行外延式参股、并购和整合，扩大和丰富公司在时尚产业的边界和价值；产业协同方面，加强各品牌、品类、渠道之间的联动，发挥集团化运作优势，提升企业价值；智能科技方面，运用高科技面料、高端定制、人工智能等先进技术方法，提供符合客户需求的产品服务。比音勒芬将通过横向拓展品类、纵向拓展渠道、拉伸品牌势能的战术方针，实现打造中国高端时尚集团的战略目标。

  （3）借助投资机构的专业投资优势，增强投资布局能力

  对外投资，是公司使用金融资本作为公司战略布局的重要步伐。公司借助投资机构的专业投资优势，把握消费升级发展机遇。双方将不断研判行业变化趋势,共同开拓丰富的项目资源并有效过滤标的项目前期各种潜在风险,增强公司投资布局能力。

  本次合作可以借助易简投资在时尚产业的产业理解和投资整合能力，为公司实现战略升级储备项目，符合公司产品“高品质、高品位、高科技”的战略升级方向，实现公司在其“品类、品牌、渠道”三大业务布局上立体化全方位的拓展；并通过自身产业资源优势助力被投资企业更好发展，进而得以分享被投资企业成长红利，有利于公司把握消费升级发展机遇构建高端时尚集团。

  2、公司本次投资存在的风险

  如后期基金募集过程中相关发起人未按合伙协议的约定履行出资义务，则基金面临资金募集失败的风险。同时，基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理、内部管理风险、投资失败或亏损等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

  3、本次投资对公司的影响

  本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响或构成依赖,主要为公司了解行业趋势、把握行业前端创造良好条件,有利于公司获取优质投资机会,进一步完善产业生态圈横纵布局。本次投资资金为自有资金,对公司短期业绩及财务状况无重大影响,预计中长期对公司有积极影响。

  七、其他

  公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、《比音勒芬易简消费升级投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

  特此公告。

  比音勒芬服饰股份有限公司

  董事会

  2017年9月27日

  证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2017-035

  比音勒芬服饰股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年9月25日在广州市番禺区南村镇兴业大道 309 号公司总部 7 楼会议室以现场会议的方式由董事长谢秉政先生主持召开。通知于2017年 9月15日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，出席会议董事 7人，实际出席会议董事7人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下议案：

  1.审议通过了《关于公司对外投资暨拟参与设立基金的议案》

  公司与广东易简投资有限公司拟签署《合伙协议》，共同出资设立比音勒芬易简消费升级投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记为准，下称“基金”或“产业投资基金”），出资总额为20,200万元人民币，首期出资规模为10,100万元人民币。其中公司在基金首期出资规模中认缴10,000万元人民币，系有限合伙人。产业投资基金拟投向与公司主营业务相关的优秀时尚品牌品类、优质线上/线下营销渠道、及相关消费升级项目。

  董事会同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0票。

  《关于公司对外投资暨拟参与设立基金的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件目录

  1、与会董事签字确认的《比音勒芬服饰股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》。

  特此公告。

  比音勒芬服饰股份有限公司

  董事会

  2017年9月27日