证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-271

  华夏幸福基业股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2017年9月22日以邮件方式发出召开第六届董事会第二十四次会议的通知，会议于2017年9月27日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于拟签订整体合作开发建设经营湖北省团风县约定区域的合作协议及其专项结算协议的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-272号公告。

  (二) 审议通过《关于下属公司拟开展固安工业园区新型城镇化项目资产证券化项目的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-273号公告。

  本议案需提交公司2017年第十二次临时股东大会审议。

  (三) 审议通过《关于下属子公司拟收购秦皇岛鼎兴股权的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-274号公告。

  (四) 审议通过《关于拟与金谷国际信托签署<增资协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-275号公告。

  (五) 审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-276号公告。

  本议案需提交公司2017年第十二次临时股东大会审议。

  (六) 审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-277号公告。

  本议案需提交公司2017年第十二次临时股东大会审议。

  (七) 审议通过《关于提请召开2017年第十二次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-278号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-272

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于拟签订整体合作开发建设经营

  湖北省团风县约定区域的合作协议及

  其专项结算协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 合同类型：合作协议及其专项结算协议

  ● 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会审议通过之日起生效。

  ● 合同履行期限：30年，自协议生效之日起计算。

  ● 本协议中湖北省团风县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。

  ● 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  ● 本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

  一、合同审议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2017年9月取得《成交通知书》，确认公司为湖北省团风县产业新城PPP项目成交人（具体内容详见公司2017年9月16日发布的临2017-269号公告）。

  公司于2017年9月27日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营湖北省团风县约定区域合作协议>及其结算协议的议案》,同意公司与湖北省团风县人民政府（以下简称“甲方”）签署《关于整体合作开发建设经营湖北省团风县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营湖北省团风县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》（以下合称“本协议”）。

  二、合同的双方当事人

  甲方：湖北省团风县人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、合同主要条款

  （一）项目概况

  甲方将以湖北省团风县行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域范围自盘石桥沿迎宾大道往东至G347、沿G347往西至举东堤、沿举东堤往南至举水桥、举水桥往东沿江宇路至长河江宇桥、江宇桥沿长河往南至盘石桥的围合区域。合作区域面积以实际测量为准。

  （二）合作内容

  甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。甲方按约定负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。

  乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本协议约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务、规划咨询与设计、物业管理、运营维护等工作。

  （三）合作开发排他性与合作期限

  1、在本协议项下双方就合作区域的合作内容是排他性的，非经双方同意不可撤销或变更的。

  2、本项目的合作期限为30年，自本协议生效之日起计算。

  （四）项目公司

  本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司华夏幸福产业新城投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。

  （五）政府付费资金来源和保障

  本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、湖北省级部分后的收入）按约定纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。

  合作区域内所新产生的收入是指合作期限内，合作区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入等）、专项资金和专项基金。

  （六）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式

  1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的总投资额的15%计算。

  2、就土地整理投资服务，甲方应向乙方支付土地整理投资服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整理投资成本的15%计算。

  3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目）。

  4、就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由双方按照成本费用的110%计算。

  5、就物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用中政府付费部分按照政府定价执行；无政府定价的，按照政府指导价或经双方商定的市场价确定。

  6、结算时间

  基础设施建设和公共设施建设服务费用，应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；当年土地整理投资服务费用，于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于次年3月底前完成结算。

  （七）双方的权利和义务

  1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。

  2、乙方的权利和义务：负责全部合作事项所需的全部资金筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行。

  （八）生效条件

  本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会审议通过之日起生效。

  四、协议履行对上市公司的影响

  （一）本协议履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  （二）公司与团风县人民政府签署正式合作协议，将明确双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定公司投资和回报计算方式，为公司与湖团风县人民政府以PPP模式共同实施湖北省团风县产业新城项目奠定了扎实的基础。

  五、风险提示

  （一）本协议中团风县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。

  （二）本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-273

  华夏幸福基业股份有限公司关于

  下属公司拟开展固安工业园区新型城镇化项目资产证券化项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 根据《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金[2017]55号）的相关规定，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟以其持有的固安工业园区新型城镇化项目（以下简称“固安PPP项目”）的项目公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）的股权带来的现金流为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过人民币40亿元。

  ● 华夏幸福拟向信托及专项计划管理人出具《差额支付承诺函》，为专项计划基础资产及优先级资产支持证券持有人本金及预期收益的差额部分承担补足义务。华夏幸福拟签署《保证合同》为九通投资赎回优先级资产支持证券及赎回投资者回售的优先级资产支持证券的资金支付义务提供连带保证责任担保。

  ● 本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

  ● 本次发行资产支持证券尚需通过公司2017年第十二次临时股东大会批准，并取得上海证券交易所无异议函后方可实施，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券发行后续事宜。

  为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司下属子公司九通投资拟根据《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金[2017]55号）的相关规定，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划，开展固安工业园区新型城镇化项目资产证券化项目，具体方案如下：

  一、专项计划概述

  1.原始权益人：九通投资。

  2.基础资产：九通投资将底层资产委托给信托受托人设立财产权信托计划，并以基于信托计划形成的信托受益权作为基础资产转让给专项计划。底层资产包括但不限于九通投资持有的能够产生现金流的三浦威特股权相关权益等（基础资产和底层资产以公司与各服务机构最终确定的产品发行方案为准）。

  3.发行规模：发行总规模不超过40亿元（含）（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比及认购安排可根据监管机构要求或市场情况在前述授权范围予以调整）。

  4.发行期限：资产支持证券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  5.发行利率：资产支持证券的票面利率将根据发行时市场状况确定。

  6.发行对象：资产支持证券将面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。次级资产支持证券由华夏幸福和/或华夏幸福体系内其他子公司认购。

  7.拟挂牌转让场所：上海证券交易所。

  8.增信方式：包括但不限于（1）资产支持证券优先级及次级分层；（2）正常情况下，每年归集的底层资产产生的现金流为当期优先级资产支持证券本息提供超额覆盖；（3）华夏幸福将向信托及专项计划管理人出具《差额支付承诺函》，并按照《差额支付承诺函》的约定，为专项计划基础资产及优先级资产支持证券持有人本金及预期收益的差额部分承担补足义务；（4）九通投资以其持有的部分标的股权向信托公司（代表财产权信托）和/或专项计划管理人（代表专项计划）提供质押担保；（5）华夏幸福将为九通投资赎回优先级资产支持证券及赎回投资者回售的优先级资产支持证券的资金支付义务提供连带保证责任担保等；（6）其他公司与各服务机构认定的必要增信措施。（上述增信措施为目前预计可能采取的措施，具体将根据监管机构要求或市场情况选择其中的一种或几种方式实施）

  二、授权事项

  公司董事会提请股东大会授权董事长在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理各专项计划资产支持证券发行工作的全部事项，包括但不限于：确定分期发行事宜，具体发行规模、增信措施及优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比、期限；根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；决定聘请中介机构，协助公司办理与本次发行资产支持证券有关的事宜；如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

  授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。

  三、对上市公司的影响

  本次发行资产支持证券有利于开拓公司融资渠道，盘活PPP项目存量资产，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率。

  四、审批程序

  本次发行资产支持证券已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需通过公司2017年第十二次临时股东大会批准，并取得上海证券交易所无异议函后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券发行后续事宜。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-274

  华夏幸福基业股份有限公司关于

  下属子公司拟收购秦皇岛鼎兴股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2016年9月27日召开的第五届董事会第八十六次会议审议批准，公司全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资控股子公司秦皇岛鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“秦皇岛鼎兴”）与深圳安创投资管理有限公司（以下简称“深圳安创”）签署了《增资协议》，深圳安创向秦皇岛鼎兴投资20亿元，取得秦皇岛鼎兴45%的股权。

  ● 九通投资、秦皇岛鼎兴拟与深圳安创签订《股权收购协议》（以下简称“本协议”），约定九通投资拟收购深圳安创持有的秦皇岛鼎兴45%股权，股权转让价款为2,132,527,777.78元。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易无需提请公司股东大会批准。

  一、交易概述

  经公司于2016年9月27日召开的第五届董事会第八十六次会议审议批准，九通投资、秦皇岛鼎兴与深圳安创签署《增资协议》。深圳安创向秦皇岛鼎兴投资20亿元，取得秦皇岛鼎兴45%的股权（具体内容详见公司2016年9月27日公告的临2016-232号公告）。

  现根据各方协商，深圳安创拟退出秦皇岛鼎兴，九通投资拟收购深圳安创持有的秦皇岛鼎兴45%股权。

  二、交易审议情况

  公司已于2017年9月27日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于下属子公司拟收购秦皇岛鼎兴股权的议案》，同意九通投资、秦皇岛鼎兴与深圳安创签署《股权收购协议》，由九通投资收购深圳安创持有的秦皇岛鼎兴45%股权。

  三、交易对方的基本情况

  公司名称：深圳安创投资管理有限公司；

  法定代表人：张炎平；

  注册资本：10,000万；

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

  经营范围：投资管理；投资咨询；投资兴办实业；投资项目策划；企业管理咨询。

  深圳安创的股东为深圳平安创科投资管理有限公司。

  四、交易标的情况

  （一）本次交易的标的：秦皇岛鼎兴45%股权。

  （二）秦皇岛鼎兴的基本情况：

  公司名称：秦皇岛鼎兴园区建设发展有限公司

  成立日期：2015年11月18日

  注册地址：秦皇岛北戴河新区抚昌黄公路北侧

  法定代表人：胡学文

  注册资本：200,000万元

  经营范围：园区基础设施投资、建设、管理；土地整理。

  九通投资持有秦皇岛鼎兴55%股权，深圳安创持有秦皇岛鼎兴45%股权。

  （三）秦皇岛鼎兴最近一年又一期财务指标如下:

  金额单位：人民币元

  ■

  注:以上数据为该公司单体财务数据。

  五、股权收购协议的主要内容

  (一)股权收购

  经各方协商，由九通投资受让深圳安创持有的秦皇岛鼎兴45％股权（以下简称“标的股权”），股权收购价款支付日期为2017年10月30日。

  (二)股权收购价款

  各方一致确认，九通投资收购标的股权的收购价款为人民币2,132,527,777.78元。

  (三)工商登记

  各方确认，当九通投资向深圳安创支付完毕标的股权所对应的全部股权收购价款后，深圳安创有义务按照九通投资的要求配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。

  (四)违约责任

  如九通投资未按本协议约定履行向深圳安创支付股权收购价款等义务，除继续支付股权收购价款外，还应就逾期支付的金额按每日万分之五向深圳安创支付违约金，直至向深圳安创支付完毕所有股权收购价款及其他应付未付款项（如有）之日。

  六、本次股权收购对公司的影响

  本次股权收购系九通投资、秦皇岛鼎兴与深圳安创签署《增资协议》的后续事项，通过《增资协议》中的交易深圳安创为秦皇岛鼎兴补充了流动资金，推进了秦皇岛鼎兴旗下具体项目的开发建设。本次股权收购完成后，秦皇岛鼎兴将成为九通投资全资子公司。

  七、备查文件

  《华夏幸福第六届董事会第二十四次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-275

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于拟与金谷国际信托签署

  《增资协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 合同类型：增资协议

  ● 合同金额：中国金谷国际信托有限责任公司拟以信托计划项下信托财产向武陟鼎兴园区建设发展有限公司增资不超过人民币9.9亿元。

  ● 合同生效条件：合同由各方加盖公章且经华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  一、交易概述

  （一） 交易基本情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司武陟鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“武陟鼎兴”）拟与中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及九通投资及金谷国际信托向武陟鼎兴增资。九通投资先行对武陟鼎兴增资人民币4.1亿元，全部计入注册资本；九通投资完成对武陟鼎兴的上述增资后，金谷国际信托以信托计划项下信托财产向武陟鼎兴增资不超过人民币9.9亿元，其中人民币4.9亿元将计入武陟鼎兴的注册资本，剩余部分将计入武陟鼎兴的资本公积。

  目前武陟鼎兴为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易完成后，武陟鼎兴注册资本增加至人民币10亿元，九通投资持有其51%的股权，金谷国际信托持有其49%的股权。

  就本次交易中九通投资、武陟鼎兴与金谷国际信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权质押合同》、《股权转让协议》（如有），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的武陟鼎兴51%股权提供质押担保。

  （二）本次交易的审批程序

  公司于2017年9月27日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟与金谷国际信托签署<增资协议>的议案》。

  （三）后续事项

  公司将签订具体的交易实施合同。如金谷国际信托退出武陟鼎兴，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

  二、 交易对方基本情况

  公司名称：中国金谷国际信托有限责任公司

  法定代表人：彭新；

  注册资本：220,000万元人民币；

  注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层；

  成立日期：1993年4月21日；

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；

  股东情况：中国信达资产管理股份有限公司持股92.2909%、中国妇女活动中心持股6.2500%、中国海外工程有限责任公司持股1.45919%。

  三、本次交易的主要合同条款

  （一）增资事项

  由九通投资先行对武陟鼎兴增资人民币4.1亿元，全部计入注册资本；九通投资完成对武陟鼎兴增资后，金谷国际信托以信托计划项下信托财产对武陟鼎兴增资不超过人民币9.9亿元，其中人民币4.9亿元进入注册资本，剩余部分计入资本公积。双方完成前述增资后，武陟鼎兴注册资本将由人民币1亿元增加至人民币10亿元，九通投资持有其51%的股权，金谷国际信托持有其49%的股权。

  （二）武陟鼎兴增资后的股权结构

  ■

  股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

  （三）金谷国际信托享有的基本权利

  1、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享有的知情权和查询权；

  2、委派武陟鼎兴董事会的董事一名。

  （四）违约责任

  任何一方违反其在本协议的项下的任何义务，或违反其在本协议项下的陈述与保证或承诺的，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失。

  四、本次交易对公司的影响

  本次与金谷国际信托开展合作，有利于充裕武陟鼎兴的货币资金，推进武陟鼎兴旗下项目开发建设进度。交易完成后，九通投资持有武陟鼎兴51%股权，武陟鼎兴仍为公司间接控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

  五、备查文件

  （一）《华夏幸福第六届董事会第二十四次会议决议》；

  （二）《增资协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-276

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于为下属公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：九通基业投资有限公司、南京风盛房地产开发有限公司

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计金额：576.52亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为575.02亿元，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元。

  ● 对外担保逾期的累计金额：无

  ● 以上项目的担保已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2017年第十二次临时股东大会审议。

  一、担保概述

  (一)担保情况概述

  1、项目一：

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司武陟鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“武陟鼎兴”）拟与中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际信托”）签署《增资协议》，涉及九通投资及金谷国际信托向武陟鼎兴增资，其中九通投资认缴的注册资本为人民币4.1亿元，金谷国际信托以信托计划项下信托财产向武陟鼎兴增资不超过人民币9.9亿元，其中人民币4.9亿元将用于增加武陟鼎兴的注册资本，剩余部分将计入武陟鼎兴的资本公积。

  目前武陟鼎兴为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易完成后武陟鼎兴注册资本增加至人民币10亿元，九通投资持有其51%的股权，金谷国际信托持有其49%的股权。

  就本次交易中九通投资、武陟鼎兴与金谷国际信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权质押合同》、《股权转让协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的武陟鼎兴51%股权提供质押担保（具体内容详见同日公告的临2017-275号公告）。

  2、项目二：

  公司间接全资子公司南京风盛房地产开发有限公司（以下简称“南京风盛”），与中国农业银行股份有限公司南京新街口支行、南京银行股份有限公司南京金融城支行、徽商银行股份有限公司南京分行（以下简称“银团”）签署《贷款合同》（以下简称“合同”）。银团向南京风盛发放贷款总额不超过7.5亿元。

  公司为南京风盛在《贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺等事项提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  3、项目三：

  根据《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金[2017]55号）的相关规定，公司下属间接全资子公司九通投资拟以其持有的固安工业园区新型城镇化项目（以下简称“固安PPP项目”）的项目公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）的股权带来的现金流为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过人民币40亿元。华夏幸福拟向专项计划管理人出具《差额支付承诺函》，并按照《差额支付承诺函》的约定，为专项计划底层资产及优先级资产支持证券持有人本金及预期收益的差额部分承担补足义务；华夏幸福拟为九通投资赎回优先级资产支持证券及赎回投资者回售的优先级资产支持证券的资金支付义务提供连带保证责任担保（具体内容详见同日公告的临2017-273号公告）。

  (二)上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

  以上担保已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2017年第十二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  (一)九通投资

  公司名称：九通基业投资有限公司；

  成立日期：2007年10月31日；

  注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；

  法定代表人：胡学文；

  注册资本：309,000万元；

  经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工；

  截止2017年6月30日，九通投资总资产为47,786,005,837.46元，净资产为6,746,480,574.58元，2017年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-83,841,459.95元；

  与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

  (二)南京风盛

  公司名称：南京风盛房地产开发有限公司；

  成立日期：2016年12月12日；

  注册地址：南京市溧水经济开发区紫金科创中心；

  法定代表人：赵威；

  注册资本：5,000万元；

  经营范围：房地产开发与销售；企业管理咨询服务；工业厂房开发与经营；房屋租赁服务；

  截止2017年6月30日，南京风盛总资产为849,360,228.05元，净资产为50,021,072.66元，2017年1-6月实现营业收入0元，实现净利润18,205.99元；

  与公司的关联关系：南京风盛为公司间接全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  （一）项目一：

  1、担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的武陟鼎兴51%股权提供质押担保。

  2、担保范围：九通投资、武陟鼎兴与金谷国际信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权质押合同》、《股权转让协议》（如有））中约定九通投资所有义务的履行。

  （二）项目二：

  1、担保方式：公司为南京风盛全部义务的履行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  2、担保范围：南京风盛在《贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项。

  （三）项目三：

  1、担保方式：公司提供差额补足义务、连带责任保证担保。

  2、担保范围：华夏幸福拟向专项计划管理人出具《差额支付承诺函》，为专项计划底层资产及优先级资产支持证券持有人本金及预期收益的差额部分承担补足义务；华夏幸福拟为九通投资赎回优先级资产支持证券及赎回投资者回售的优先级资产支持证券的资金支付义务提供连带保证责任担保。

  四、董事会意见

  本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币576.52亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为575.02亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的226.80%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  （一）《华夏幸福第六届董事会第二十四次会议决议》；

  （二）《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-277

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于续聘公司2017年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  2017年9月27日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，年度审计费用为290万元，其中，年度财务审计费用200万元，内部控制审计费用90万元。

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。

  公司独立董事就本次续聘审计机构进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。考虑到2017年度公司合并范围内子公司增加较多，公司业务量及人员结构有一定幅度的增加，因此2017年度审计工作量相应增加，我们同意2017年度财务审计费用增加至200万元，内控审计费用增加至90万元，2017年度财务审计及内控审计费用合计为290万元。

  该议案需提交公司2017年第十二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2017-278

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于召开2017年

  第十二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2017年10月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第十二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年10月17日 14点00分

  召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年10月17日

  至2017年10月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案具体内容详见公司于2017年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记时间：2017年10月11日（星期三） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

  (二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

  (三)登记手续：

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年10月11日下午16：30）。

  六、其他事项

  （一）联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

  联 系 人：林成红

  电 话：010-56982988

  传 真：010-56982989

  邮 编：100027

  （二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月17日召开的贵公司2017年第十二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。