证券简称：和而泰 证券代码：002402
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳和而泰智能控制股份有限公司
二〇一七年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行和而泰公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额83,045.5080万股的1.8062%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告当日股本总额的1%。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股5.03元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为210人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。
七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一章 总则
一、制定本次股权激励的目的
（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
（三）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；
（四）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念与企业文化，使企业员工共享企业发展成果。
第二章 本激励计划的管理机构
一、和而泰股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
二、和而泰董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、和而泰监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、和而泰独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
（三）激励对象的考核依据
本计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有获得股票解除限售的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计210人，包括：
（一）在公司任职的董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 股权激励计划的具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额83,045.5080万股的1.8062%。
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、限制性股票激励计划的股票数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,500万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额83,045.5080万股的1.8062%。
三、限制性股票激励计划的分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
注3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起 12、24、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股10.06元的50%，为每股5.03元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股9.96元的50%，为每股4.98元。
六、限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
和而泰限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本计划的考核指标为净利润增长率。净利润增长率是反映企业持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（4）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
（5）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：10.06元/股（假设授予日公司收盘价为10.06 元/股）
（2）授予价：5.03元/股
（3）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（4）历史波动率：13.88%、29.04%、31.31%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）
（5）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
2、对经营业绩的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票1,500万股，按照相关估值工具对公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为3,959.70万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司2017年至2021年具体摊销情况如下表所示：
单位：万元
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公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、回购与注销
1、回购价格的确定
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，但实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。
（1）公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股和而泰股票缩为N股股票）。
（3）配股
K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)
其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。
3、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
4、回购数量及价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第五章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
公司实施本计划应当履行以下程序：
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-050
深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张坤强受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年10月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人张坤强作为征集人，仅对本公司拟召开的2017年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司
英文名称：Shenzhen HT Intelligent Control Co., Ltd.
设立日期：2000年1月12日
注册地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011
股票上市时间：2010年5月11日
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：和而泰
股票代码：002402
法定代表人：刘建伟
董事会秘书：罗珊珊
公司办公地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011
邮政编码：518057
联系电话：0755-26727721
传真：0755-26727137
互联网地址：www.szhittech.com
电子信箱：het@zhittech.com
（二）本次征集事项
由征集人针对2017年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
2、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司详见2017年9月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张坤强，其基本情况如下：
张坤强先生，中国国籍，1971年出生，中央财经大学，本科，中国注册会计师非执业会员、注册税务师、中级经济师；通过了国家司法考试，拥有法律职业资格证书。现任深圳市普耐光电科技有限公司任职财务总监，2016年11月15 日至今担任公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年9月26日召开的第四届董事会第九次会议，并且对《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2017年10月23日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年10月24日至2017年10月25日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）
（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011
收件人：深圳和而泰智能控制股份有限公司公司董秘办
电话：0755-26727721
传真：0755-26727137
邮政编码：518057
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：张坤强
2017年9月26日
附件：
深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事张坤强作为本人/本公司的代理人,出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本授权委托的有效期：
自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-049
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，决定于2017年10月27日召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2017年10月27日（星期五）下午14:00-16:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年10月26日15:00至2017年10月27日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2017年10月23日。
（三）现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室
（四）会议召集：公司董事会
（五）会议召开方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）会议出席对象
1、凡2017年10月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、本次会议审议和表决的议案如下：
（1）《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
（2）《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
（4）审议《关于聘请2017年度审计机构的议案》。
2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第四届董事会第九次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2017年9月28日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
3、上述第（1）、（2）、（3）项提案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。对于上述议案，本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东应回避表决。
4、为保护投资者权益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司全体独立董事一致同意由公司独立董事张坤强就此次股东大会审议的议案（1）、（2）、（3）向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序详见公司于2017年9月28日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）刊登的《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
5、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
（三）会议登记方法
1、登记时间：2017年10月25日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。
2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。
3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
4、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2017年10月25日17：30前到达本公司为准。
采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2017年第二次临时股东大会”字样。
采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。
（四）参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
（五）其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计为一天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室
邮政编码：518057
联系人：罗珊珊、赵小婷
联系电话：（0755）26727721
联系传真：（0755）26727137
（六）备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此通知
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月二十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362402。
2.投票简称：和而投票。
3.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
2017年第二次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，对应的议案编码为100，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年10月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2017年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生/女士 （下称“受托人”）（身份证号码： ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
表决意见表
■
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-045
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2017年9月21日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2017年9月26日上午在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼公司一号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
1、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。律师针对该事项发表了核查意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因董事罗珊珊、王鹏、汪显方为激励对象，已回避该议案的表决，其余6名董事参与表决。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
2、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心管理人员等诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，相关内容请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因董事罗珊珊、王鹏、汪显方为激励对象，已回避该议案的表决，其余6名董事参与表决。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
3、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2017年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2017年限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司2017年限制性股票激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（11）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件。
上述向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。
因董事罗珊珊、王鹏、汪显方为激励对象，已回避该议案的表决，其余6名董事参与表决。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
《关于为控股子公司提供担保的公告》详见2017年9月28日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》。
《关于聘请2017年度审计机构的公告》详见2017年9月28日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见2017年9月28日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月二十八日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-046
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2017年9月21日以专人送达、邮件等方式送达给各位监事。会议于2017年9月26日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼公司一号会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书罗珊珊女士列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：
1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议案》。
经审核，监事会认为：《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励约束机制，促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见2017年9月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法符合有关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司
监 事 会
二〇一七年九月二十八日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-047
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月26日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称“杭州和而泰”或“控股子公司”）拟向银行申请银行授信额度融资担保（具体银行以最终申请核准为准），本项保证最高本金限额为人民币1500万元，约占本公司2016年12月31日经审计合并报表净资产比例1.41%。
以上担保计划是公司控股子公司初步预案，相关担保事项以与银行正式签署的担保协议为准。
根据《深交所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，公司为杭州和而泰的此次担保事宜无需提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州和而泰智能控制技术有限公司
成立时间：2010年4月9日
法定代表人：刘建伟
注册地址：杭州市滨江区江陵路88号3幢601室
注册资本：人民币666.67万元
经营范围：技术开发、技术服务：智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器；销售：电子智能控制器；用于生产的自产原料和配件的进口、自产产品的出口；含下属分支机构经营范围。
该控股子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。
2. 最近一年又一期财务情况
单位：元
■
3. 股东结构
■
朱章鹏、何厚龙、胡瑞云、唐川湘为该控股子公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。
三、担保的主要内容
担保金额：为杭州和而泰提供银行授信最高本金限额为人民币1500万元连带责任保证（具体银行以最终申请核准为准）；
担保方式：不可撤销的最高额保证；
保证方式：连带保证责任；
保证期间：该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
本公司董事会认为：本次担保的对象为本公司的控股子公司，公司为其拟向银行申请融资提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金和满足持续经营需求，能够为本公司带来合理的回报，从而进一步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益，担保风险可控。
本公司持有杭州和而泰的股权比例为83.75%，朱章鹏、何厚龙、胡瑞云、唐川湘作为该控股子公司的自然人股东分别按其持股比例提供了相应担保，本次担保事项公平、对等。
公司董事会同意为杭州和而泰提供担保。
五、独立董事意见
本次董事会审议了为杭州和而泰提供担保事项，是为了满足杭州和而泰生产经营所需作出的，且充分考虑了杭州和而泰的实际经营情况和信用状况。杭州和而泰为公司控股子公司，且其自然人股东分别按其持股比例提供了相应担保。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为2500万元（含本次担保事项，其中除公司对参股子公司深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司提供的担保），约占本公司2016年12月31日经审计合并报表净资产的2.34%。截止本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事第九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月二十八日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-048
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于聘请2017年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2017年9月26日在公司会议室召开。本次董事会审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》，同意聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、更换会计师事务所情况说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续五年担任公司审计机构（公司自2012年聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，2013年7月1日国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”），客观、公正、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经与该所沟通，决定不再续聘该所为公司2017年度审计服务机构，公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）五年多以来的辛勤工作表示衷心感谢！
公司结合2017年经营及财务审计工作的实际情况，拟聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。本次更换公司审计机构自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、拟聘任会计师事务所情况
事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
类型：特殊普通合伙企业
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
成立日期：2012年2月9日
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的大型会计师事务所之一，目前拥有4000多名专业人士，2010年12月经财政部、证监会批准，获准成为从事H股企业审计业务的12家内地大型会计师事务所之一。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，拥有良好的执业队伍，熟悉公司行业，可以满足公司年度财务审计和内部控制审计的要求。
三、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况：
关于董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案，经对大华会计师事务所（特殊普通合伙）资历资质进行核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，此次聘任审计机构不违反相关法律法规，也不会影响公司财务及内控的审计质量。因此，我们同意公司聘任该会计师事务所为公司 2017 年度的审计机构，同意将本议案提请至董事会审议。
2、独立董事独立意见：
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司聘任审计机构事项发表独立意见如下：
（1）经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（2）此次聘任审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。
（3）同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月二十八日
- 深圳和而泰智能控制股份有限公司公告（系列） 2017-09-28
