本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解锁的限制性股票数量为1,455,900股，占目前公司总股本比例为0.4283%。

  2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年10月9日。

  3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计38人（34人可解锁当期的100%，4人可解锁当期的80%），可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,455,900股，占公司目前总股本比例为0.4283%，具体内容如下：

  一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2015 年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。

  3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并授权其办理解锁所必须的全部事宜；授权董事会在出现激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。

  4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2015年9月29日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的213.55万股限制性股票登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2015年9月30日。

  6、2016 年 2 月 25日，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2016 年 2 月 25日为授予日，向符合授予条件的 4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8 万股，授予价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  7、2016年4月6日，公司披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予的13.8万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为2016年4月7日。

  8、2016年8月19日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对36名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,817,200股；同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计318,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

  9、2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  10、2016年9月29日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份1,817,200股于2016年9月30日解锁上市流通。

  11、2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期不满足解锁条件的318,300股限制性股票回购注销。

  12、2017年4月7日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对4名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为 0.053%。

  13、2017年4月20日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份172,500股于2017年4月21日解锁上市流通。

  14、2017年9月7日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事陈汛武、顾斌、张利萍、禤达燕为解锁对象，为关联董事，均已回避表决《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事张利萍为林祥坚的配偶，为关联董事，已回避表决《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  二、首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

  1、首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满

  根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票在授予日（2015年9月7日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年40%、30%、30%的比例逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：

  ■

  截止2017年9月7日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

  2、限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

  ■

  综上，董事会认为首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。

  三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年10月9日。

  2、本次解锁的限制性股票数量为1,455,900股，占目前公司总股本比例为0.4283%。

  3、本次申请解锁的激励对象合计38人。

  4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

  单位：股

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  注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以资本公积金每10股转增15股后增加的股份。

  注2：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。

  四、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化

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  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司

  董事会

  2017年9月28日