荣盛房地产发展股份有限公司公告(系列)
证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2017-127号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第五十九次会议通知于2017年9月22日以书面、电子邮件方式发出,2017年9月27日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人,董事谷永军先生因个人原因,委托董事陈金海先生代为行使表决权。4名董事在公司本部现场表决,5名董事以传真方式表决,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案:
(一)《关于为南京荣盛盛景置业有限公司借款提供担保的议案》;
同意为全资下属公司南京荣盛盛景置业有限公司向金融机构申请贷款提供连带责任保证担保,担保金额不超过39,900万元,担保期限不超过72个月。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
鉴于南京荣盛盛景置业有限公司资产负债率超过 70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效,股东大会具体召开日期将另行决定并通知。
(二)《关于为天津荣泰置业有限公司融资提供担保的议案》;
同意为全资子公司天津荣泰置业有限公司向金融机构申请贷款提供连带责任保证担保,担保金额不超过35,850万元,担保期限不超过60个月。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
鉴于天津荣泰置业有限公司资产负债率超过 70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效,股东大会具体召开日期将另行决定并通知。
(三)《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》。
同意公司或其下属公司向荣盛建设工程有限公司借款,金额不超过 60,000万元人民币,年利率不超过6.0%,期限不超过12个月。
本议案属于关联交易,关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民 回避表决。
同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。
鉴于过去十二个月公司和荣盛建设工程有限公司之间因借款形成的关联交易累计金额 15,000 万元(含本次,根据深交所有关规定,按照应支付的利息来确定关联交易金额),占公司最近一期经审计净资产的 0.60%,根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月二十七日
证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2017-128号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于为南京荣盛盛景置业有限公司
等公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年9月27日,公司第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于为南京荣盛盛景置业有限公司借款提供担保的议案》、《关于为天津荣泰置业有限公司融资提供担保的议案》。具体内容如下:
(1)同意为全资下属公司南京荣盛盛景置业有限公司(以下简称"南京盛景")向金融机构申请贷款提供连带责任保证担保,担保金额不超过39,900万元,担保期限不超过72个月。
南京盛景与拟融资的金融机构不存在关联关系。
(2)同意为全资子公司天津荣泰置业有限公司(以下简称"天津荣泰")向金融机构申请贷款提供连带责任保证担保,担保金额不超过35,850万元,担保期限不超过60个月。
天津荣泰与拟融资的金融机构不存在关联关系。
鉴于南京盛景、天津荣泰的资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,上述两项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效,股东大会具体召开日期将另行决定并通知。
二、被担保人基本情况
(一)南京盛景的基本情况
被担保人:南京荣盛盛景置业有限公司;
住所:南京市六合经济开发区华欧大道1号;
法定代表人:刘金山;
成立日期:2015年01月07日;
注册资本:5,000万元人民币;
经营范围:房地产开发经营(须取得许可或批准后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年3月31日,南京盛景资产总额304,314万元,负债总额253,772万元,净资产50,542万元,营业收入158万元,净利润-48万元。(上述财务数据未经审计)
(二)天津荣泰的基本情况
被担保人:天津荣泰置业有限公司;
住所:天津市蓟县渔阳镇文安街15号(原地震办院内)106室;
法定代表人:何伟;
成立日期:2016年09月08日;
注册资本:3,000万元人民币;
经营范围:房地产开发;商品房销售;自有房屋租赁;二手房销售代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年3月31日,天津荣泰资产总额42,887.89万元,负债总额40,032.39万元,资产负债率为93.34%,净资产2,855.50万元,营业收入0.00万元,净利润-144.42万元。(上述财务数据未经审计)
三、担保协议的主要内容
(一)南京盛景与拟融资的金融机构
南京盛景为公司的全资下属公司,由公司全资子公司南京荣盛置业有限公司投资设立。南京盛景因开发南京荣盛花语城四期项目的需要,拟向金融机构申请贷款,总额度不超过35,000万元,并由公司为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过39,900万元,担保期限不超过72个月。
(二)天津荣泰与拟融资的金融机构
天津荣泰为公司的全资子公司,因业务经营需要,拟向金融机构申请贷款,总额度不超过30,000万元,并由公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过35,850万元,担保期限不超过60个月。
四、公司董事会意见
关于上述担保事项,公司董事会认为:
南京盛景为公司的全资下属公司,目前经营状况良好。公司通过为本次借款提供连带责任保证担保,可以更好的支持南京盛景的发展。随着南京荣盛花语城四期项目的不断推进,南京盛景有足够的能力偿还本次借款;
天津荣泰为公司的全资子公司,目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保,可以更好的支持天津荣泰的发展。随着相关项目的不断推进,天津荣泰有足够的能力偿还本次融资。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司的担保总额为2,704,662万元(含本次),占公司最近一期经审计净资产的107.29%。公司无逾期担保事项发生。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月二十七日
证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2017-129号
荣盛房地产发展股份有限公司关于
向荣盛建设工程有限公司借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司整体发展战略的需要和资金安排,公司或其下属公司拟向荣盛建设工程有限公司(以下简称"荣盛建设")借款。具体内容如下:
一、借款基本情况
1.借款金额:不超过6亿元;
2.借款期限:不超过12个月;
3.借款利率:不超过6%。
截至2017年9月15日,荣盛建设持有公司股份600,000,134股,占公司总股本的13.80%,为公司第二大股东,与公司构成关联关系,上述借款事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称:荣盛建设工程有限公司;
注册地:河北香河新兴产业示范区和园路2号;
法定代表人:耿建春;
注册资本:33,000万元人民币 ;
营业执照号 :9113100074151093XM ;
经营范围:建筑工程施工总承包特级;市政公用工程施工总承包壹级;建筑装修装饰工程专业承包壹级;钢结构工程专业承包壹级;建筑防水工程专业承包贰级;机电设备安装工程专业承包贰级;起重设备安装工程专业承包贰级;公路工程施工总承包贰级;铁路工程施工总承包叁级;机电安装工程施工总承包贰级;建筑工程、人防工程设计(以上凭资质证经营);铝合金门窗加工;低压配电箱(柜)的制作、销售;机械式停车设备制作、安装、销售;建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁;建筑工程劳务分包。
三、关联交易定价依据
作为公司第二大股东,荣盛建设本着全力支持公司发展的原则,经过友好协商,按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易是为了保证公司经营业务发展的资金需求,符合公司和全体股东的利益。
五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额
截至本公告披露日,公司与关联方荣盛建设连续十二个月之间累计实际发生同类关联交易的总额15,000万元(含本次),占公司最近一期经审计净资产的 0.60%。
六、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见
(一)独立董事事前认可意见
作为公司第五届董事会独立董事,按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求,事前审阅了本次关联交易相关的资料,发表如下事前认可意见:
上述关联交易涉及的借款利率经交易双方充分协商确定,定价原则合理、公允,没有损害公司及其他股东的利益;上述借款符合公司2017年正常生产经营活动需要,一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
(二)独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,作为公司第五届董事会独立董事,经认真审阅公司第五届董事会第五十九次会议审议的《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》及其他相关文件后,发表如下独立意见:
本次关联交易是公司或其下属公司向关联人荣盛建设借款,借款金额不超过60,000万元,年利率不超过6%,借款期限不超过12个月。荣盛建设本着全力支持公司的原则,经友好协商,按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。参照2017年公开披露文件中其他上市公司的借款利率,我们认为,本次借款的利率经交易双方充分协商确定,定价原则合理、公允,没有损害公司及其他股东的利益;本次借款符合公司2017年正常生产经营活动需要。
本次关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
七、关联交易金额
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。据此确定向荣盛建设借款的关联交易金额为3,600万元,占公司最近一期经审计净资产的0.14%。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可生效。
八、备查文件目录
(一)公司第五届董事会第五十九次会议决议;
(二)独立董事意见。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月二十七日